中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”、“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019 年公开发行可转换公司债券
经中国证监会发行审核委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕227号）核准，公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元，每张面值100元，共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2019〕1-27号验资报告。
2、2022年非公开发行股票
经中国证监会发行审核委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号）核准，公司于2022年12月29日以非公开发行股票的方式向中国医药集团有限公司发行了人民币普通股股票145,102,781股，每股价格人民币8.27元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.87元，扣
除与发行有关的费用13,084,635.86元后，募集资金净额为1,186,915,363.01元。上述资金到位情况已经大华会计师（特殊普通合伙）出具的大华验字〔2022〕000955号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2019 年公开发行可转换公司债券
截至报告期末，公司累计使用募集资金1,101,486,123.73元，累计收到银行存款利息净额55,502,869.29元，募集资金专户余额为562,682,934.86元。其中：2022年度使用募集资金100,884,583.22元。
2、2022年非公开发行股票
截至报告期末，公司累计使用募集资金200.00元，募集资金专户余额为1,187,999,798.87元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司依据《中华人民共和国证券法》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，修订了《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司2022年11月28日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过。
1、2019年公开发行可转换债券
根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、中信证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于 2020 年 12 月国药威奇达对威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关规定，2021 年 1 月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容均与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
2、2022年非公开发行股票
根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司已设立募集资金专用账户，并已同保荐机构中信证券、兴业银行股份有限公司上海普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019 年公开发行可转换债券
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海现代制药股份有限公司 | 兴业银行上海芷江支行 | 216550100100023329 | 477,794,794.17 |
| 国药集团威奇达药业有限公司 | 中国民生银行上海分行营业部 | 685998998 | 8,069,215.37 |
| 国药集团威奇达药业有限公司 | 中国民生银行上海分行营业部 | 632568970 | 76,818,925.32 |
| 合计 | - | - | 562,682,934.86 |
2、2022 年非公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海现代制药股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海普陀支行 | 216160100100268788 | 1,187,999,798.87 |
| 合计 | - | - | 1,187,999,798.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见“2019年度公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”（附表1）、“2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照
表”（附表2）。
2022年12月19日公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一“国药现代新型制剂产业战略升级项目”达到预定可使用状态的时点延至2023年6月30日。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况
报告期内，公司不存在使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
2019年度公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 160,866.62 | 本年度投入募集资金总额 | 10,088.46 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 110,148.61 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型制剂产业战略升级项目 | - | 104,527.36 | - | 104,527.36 | 8,754.73 | 61,303.85 | -43,223.52 | 58.65 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 国药威奇达资源综合利用项目 | - | 10,452.74 | - | 10,452.74 | 762.59 | 9,894.27 | -558.46 | 94.66 | 2021年6月 | 156.81 | 否1 | 否 |
| 青霉素绿色产业链升级项目 | 实施主体变更 | 26,579.82 | - | 26,579.82 | 571.14 | 19,643.79 | -6,936.03 | 73.90 | 2021年12月 | -695.862 | 否 | 否 |
| 偿还银行借款 | - | 19,306.70 | - | 19,306.70 | - | 19,306.70 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 160,866.62 | - | 160,866.62 | 10,088.46 | 110,148.61 | -50,718.01 | 68.47 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 160,866.62 | 本年度投入募集资金总额 | 10,088.46 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 110,148.61 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||||||||||
说明：
1、截至2022年12月31日，国药威奇达资源综合利用项目已达到预定可使用状态，项目累计投入金额达到承诺投资总额94.66%，金额差异主要系项目部分尾款及押金暂未支付所致；国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目已达到预定可使用状态，项目累计投入金额达到投资总额73.90%，金额差异系项目实际合同价核减、项目部分尾款及押金暂未支付造成。
2、因市场需求和产能不均衡影响，国药威奇达2022年度的产能利用率较低，导致资源综合利用项目中的固废和液废处理系统全年未能达到预期使用率，因此未达到预计效益。
3、国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目所涉相关产品原材料、能源价格上升，且由于抗生素终端市场需求下降导致产品产能不饱和，引起相关产品毛利率下降，叠加办理认证工作延迟等因素，暂无法达到预计效益。
附表2：
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,691.54 | 本年度投入募集资金总额 | 0.02 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 0.02 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还债务 | - | 118,691.54 | - | 118,691.54 | 0.02 | 0.02 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 118,691.54 | - | 118,691.54 | 0.02 | 0.02 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 118,691.54 | 本年度投入募集资金总额 | 0.02 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 0.02 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 丁 元 | 黄江宁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日