国药现代：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

上海现代制药股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司2022年度非公开发行A股股票于2022年12月获得中国证券监督管理委员会的核准批复，2022年12月29日募集资金已到账，新增145,102,781股股份登记手续已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此外，公司于2019年度公开发行上市的可转换公司债券，自2019年10月8日至2023年1月31日，累计已转换为公司A股普通股股票46,292股。鉴于上述因素，截至2023年1月31日，公司总股本已变更为1,172,086,033股，公司的注册资本也将由1,026,936,960元相应变更为1,172,086,033元。

同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他有关条款进行修订，具体情况如下（修订处用加粗表示）：

原条款	拟修订
第六条 公司注册资本为人民币1,026,936,960元。	第六条 公司注册资本为人民币1,172,086,033元。
第二十二条 公司股份总数为1,026,936,960股，均为普通股，每股面值1元。	第二十二条 公司股份总数为1,172,086,033股，均为普通股，每股面值1元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

原条款	拟修订
	公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

原条款	拟修订
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）公司为关联人提供的担保； （七）公司为持股5%以下股东提供的担保； （八）相关法律法规规定的其他担保。 对于前款第（六）、（七）项担保，有关股东应当在股东大会上回避表决。	第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对于前款第（六）项担保，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十七条 公司发生的下列交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：	第四十七条 公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

原条款	拟修订
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 第四十八条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。	一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或者发生受赠资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

原条款	拟修订
事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司对外增发新股； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

原条款	拟修订
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。	第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

原条款	拟修订
	（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。 ……
第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司五年战略规划及其滚动修订，决定公司年度经营计划和投资方案； …… （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； …… （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……
第一百一十九条 公司发生的交易（提供担	第一百一十八条 公司发生的重大交易（日

原条款

拟修订

保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占现代制药最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占现代制药最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占现代制药最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占现代制药最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占现代制药最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会关于关联交易（上市公司提供担保除外）的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额在30万元（含）以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行。

常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会关于关联交易（提供担保除外）的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。具体根据公司《关联交易

原条款	拟修订
公司所有对外担保行为，都须经董事会审议通过，对于本章程第四十五条规定的对外担保行为，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	准则》有关规定执行。 公司对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，根据相关法律法规及本章程的规定，达到特定条件的对外担保和财务资助事项须提交公司股东大会审议通过。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该财务资助事项可免于提交董事会审议。 公司对外捐赠事项，均须经董事会审议通过。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之

原条款	拟修订
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

本次章程修改尚需提交公司2022年年度股东大会审议，经特别决议通过后生效。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会2023年3月30日