证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-011债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年3月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年3月29日以现场会议的方式召开。
会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年年度报告》
审议通过了《公司2022年年度报告》及摘要，并进行相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)发布的公司年度报告及摘要。
（二）审议通过《公司董事会2022年度工作报告》
审议通过了《公司董事会2022年度工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》
公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日总股本506,094,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。
2022年12月31日至实施权益分派时股权登记日期间公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对每股分红比例进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述预案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2023-013）。
（四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2023年度的财务和内控审计事务。关于2023年度的相关费用，提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及2023年度审计工作量，届时由公司管理层与华信所协商确定。华信所作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，已为公司连续服务5年。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2023-014）。
（五）审议通过《关于公司2023年度筹融资计划的议案》
公司2023年（截至2023年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过12亿元（包括但不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理上述融资的相关事宜。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为提高上市公司质量，使独立董事尽职尽责、责权一致，根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际经营情况，拟调整独立董事津贴为20.00万元/年（税前）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司向四川和邦生物科技股份有限公司购买蛋氨酸，作为饲料添加剂。
关联董事贺正刚、曾小平回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经由公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2023-015）。
（八）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日于上交所网站发布的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日于上交所网站发布的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》公司与四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）、四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，巨星集团、和邦集团承诺公司全资子公司巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元，和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润分别不低于15,800.00万元、15,900.00万元和26,000.00万元。
根据华信所出具的《关于乐山巨星农牧股份有限公司标的资产2022年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2023）第0153号），巨星有限分别于2020年度、2021年度、2022年度实现净利润58,894.90万元、40,454.93万元和35,845.64万元，高于和邦集团对应三年分别承诺的净利润金额；巨星有限2020年度、2021年度和2022年度实现净利润共计135,195.48万元，高于巨星集团与和邦集团承诺的三年净利润总额。本次业绩承诺已完成，巨星集团与和邦集团无需进行业绩补偿。表决结果：同意9票;反对0票;弃权0票。具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2023-016）。
（十一）审议通过《关于公司实施超额业绩奖励的议案》
根据公司与和邦集团、巨星集团签署的《业绩承诺补偿协议》之约定，经华信所审计，巨星有限2020年度、2021年度和2022年度实现净利润共计135,195.48万元，已超额完成承诺净利润额度。基于前述约定，经巨星有限申请，公司董事会同意发放超额业绩奖励85,045,885.77元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十二)听取《董事会审计委员会2022年度履职报告》
以上一至六项议案尚需提交公司股东大会进行审议。特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年3月30日