招商局能源运输股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，我们依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年，在任独立董事均能够严格按照法律、法规、规范性文件的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，积极关注和参与研究公司的发展。
现将2022年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
张良先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总
裁兼总法律顾问、副总裁，中国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
盛慕娴女士现任本公司独立董事，毕业于香港理工学院（现名为香港理工大学），获得会计学高级文凭，2016-2017年获香港理工大学颁授荣誉院士。1990年-2016年任德勤﹒关黄陈方会计师行/德勤中国合伙人。现任香港演艺学院校董会司库、香港廉政公署防止贪污咨询委员会成员、通讯事务管理局成员、香港理工大学顾问委员会成员及大学退休金独立受托人，同时担任华润医药、中国船舶（香港）航运租赁有限公司、AEON信贷财务（亚洲）有限公司独立非执行董事。2008年1月至今任第十、第十一、第十二届江苏省政协委员，2013年获香港政府委任为太平绅士，2017年获授铜紫荆星章，2006年10月获中国女企业家协会提名为中国百名杰出女企业家之一。2020年10月19日起，担任公司独立董事。
吴树雄先生历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经理，上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮渡公司董事长、
航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
权忠光先生朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长。全国政协委员、北京市政协常委、最高人民法院第二届特约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资产评估协会首批25名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，2018年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017年10月27日起，担任公司独立董事。
二、2022年出席董事会、股东大会情况
2022年公司召开董事会会议6次，其中现场结合视频会议1
次，通讯表决5次。独立董事参加董事会会议具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 (次) | 委托出席 (次) | 缺席 (次) |
| 张 良 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 盛慕娴 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 吴树雄 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 权忠光 | 6 | 6 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2022年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策发挥了应有的作用。
（一）审核公司关联交易情况
2022年3月24日，独立董事对公司第六届董事会第十二次会议拟审议的《关于公司2021年度日常关联交易情况报告及2022年度日常关联交易预计情况的议案》《关于招商局能源运输股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案的议案》《关于招商局集团财务有限公司2021年12月31日的风险评估报告的议案》《关于授权向招商局慈善基金捐
赠的议案》4个议案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。
2022年4月28日，独立董事对第六届董事会第十三次会议拟审议的《关于成立合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案》《关于向CLNG增资参与卡塔尔石油LNG项目6+6艘LNG船舶投资的关联交易议案》2项议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议，并于会后发表了同意的独立意见。
2022年8月28日，独立董事对第六届董事会第十五次会议拟审议的《招商局集团财务有限公司2022年6月30日风险评估报告的议案》进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。
2022年12月2日，独立董事对第六届董事会第十七次会议拟审议的《关于追加2022年度日常关联交易额度的议案》1项议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议并于会后发表了同意的独立意见。
我们认为2022年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）审核募集资金使用情况
2022年3月28日，独立董事对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司募集资金2021年度存放及使用情况专项报告》的议案以及2022年8月29日召开的第六届董事会第十五
次会议审议的《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》均于会后发表了同意的独立意见。我们认为公司2021年度、2022上半年度的募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
（三）审核对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照相关法律、法律规要求，并详细了解担保公司对外担保的商业实质，对公司对外担保情况进行了认真核查。
2022年3月24日，独立董事根据公司实际情况，咨询会计师意见后，出具了《独立董事关于公司2021年度对外担保及关联方非经营性资金占用的专项说明及独立意见》。
同日，独立董事审议了《关于向全资、控股子公司授权担保的议案》，并发表了同意的独立意见。
2022年12月2日，独立董事对第六届董事会第十七次会议审议的《关于按照股权比例为合资LNG运输项目提供造船反担保的议案》发表了同意的独立意见。
独立董事认为，2021年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同时，经核查，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号），2022年3月24日，独立董事对公司第六届董事会第十二次会议拟审议的《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案》议案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。
独立董事认为，信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度财务、内控审计机构。
（五）关于现金分红情况
2022年3月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》。独立董事审议了议案，并于会后发表了同意的独立意见，独立董事认为2021年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对《2021年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的《2021年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（六）公司董事、高级管理人员提名情况
2022年3月24日，公司独立董事对第六届董事会第十二次会议审议的《关于聘任孙剑锋、胡斌先生为公司副总经理的议案》发表了同意的独立意见。
2022年12月2日，公司独立董事对第六届董事会第十七次会议审议的《关于聘任娄东阳为公司财务总监的议案》发表了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的高管候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
（七）公司内控制度情况
2022年3月24日，公司独立董事对第六届董事会第十二次会议审议的《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）关于公司定期报告披露情况
独立董事、审计委员会全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出意见和建议。同时，独立董事在董事会上对定期报告进行了审议。
（九）关于股权激励项目情况
2022年8月29日，独立董事第六届董事会第十五次会议审议的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》4项议案，于会后发表了同意的独立意见。
四、2022年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
公司独立董事分别加入董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员。
在实际运作中，我们通过在各专业委员中的工作，对公司的各项相关工作提出了建议和意见，对公司重大事项的决策发挥了推动作用。
（1）审计委员会履职情况
2022年度审计委员会共召开5次会议，审议议案25项。
2022年3月11日第六届审计委员会第六次会议以书面的方式召开，会议审议并通过了关于审议2021年度审计报告初稿的
议案、关于收购中外运集运相关资产关联交易过渡期审计报告的议案、关于公司2021年审计工作总结和2022年审计工作计划的议案的3项议案。
2023年3月21日第六届审计委员会第七次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议并通过会议审议了《关于〈公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告〉的议案》《关于〈公司2021年度审计报告〉的议案》《关于公司〈2021年度财务决算报告和预算情况说明〉的议案》《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》《关于〈公司2021年度内控审计报告〉的议案》《〈关于公司募集资金2021年度存放及使用情况专项报告〉的议案》《关于公司2022年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案》《关于公司2021年度日常关联交易情况报告及2022年度日常关联交易预计情况的议案》、关于《招商局集团财务有限公司2021年12月31日风险评估报告》的议案、关于《招商局能源运输股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》的议案、《关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案》、《关于向下属公司提供担保授权的议案》、《2022年度工资总额预算及分配方案》。
2022年8月26日第六届审计委员会第八次会议以书面方式召开会议，审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于招商局集团财务有限公司2022年6月30日风险评估报告的议案》、《关于修订公司财务管理制度
的议案》。
2022年11月30日第六届审计委员会第九次会议以书面审议方式召开，审议了《关于公司2022年度内部审计工作质量评估报告的议案》和《关于追加2022年度日常关联交易额度的议案》。全体委员一致表决同意上述审议事项。
2022年12月23日第六届审计委员会第十次会议以书面审议方式召开，审议了《关于公司2022年度审计计划的议案》和《关于公司2022年度内部审计工作报告的议案》。全体委员一致表决同意上述审议事项。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
2022年度，董事会薪酬考核委员会召开了2次会议，为书面会议。审议了6项议案。
2022年3月23日，第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以书面方式召开，会议审议《关于2021年年度报告高管薪酬披露情况的议案》、《关于高级管理人员2021年度业绩考核方案及结果的议案》、《关于高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。
2022年8月26日，第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议召开，会议审议了《关于审核股票期权计划第二个行权期业绩指标对标结果的议案》、《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》和《关于注销公司部分股票期权的议案》。
（3）战略发展委员会履职情况
2022年度，董事会战略发展委员会召开了1次会议。审议了5项议案。
2022年3月23日第六届董事会战略发展委员会第二次会议召开，会议审议关于会议审议了《关于进一步落实完善董事会职权实施方案的议案》、《关于招商轮船十四五规划优化调整的议案》、《关于招商轮船五年投资计划的议案》、《关于2021年合规管理体系建设工作报告的议案》和《关于招商轮船法治建设“十四五”规划及实施方案的议案》5项议案。
（4）提名委员会履职情况
2022年度，董事会提名委员会召开了4次会议。审议了4项议案。
2022年3月23日，第六届董事会提名委员第三次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于对公司副总经理候选人孙剑锋先生、胡斌先生进行资格审查的议案》。
2022年5月17日，第六届董事会提名委员会第四次会议以书面审议方式召开，会议审议并通过了《关于对公司董事候选人李佳杰先生进行资格审查的议案》。
2022年8月1日，第六届董事会提名委员会第五次会议以书面审议方式召开，会议审议并通过了《关于对副总经理候选人黄茂生先生进行任职资格审查的议案》。
2022年11月22日，第六届董事会提名委员会第六次会议以书面审议方式召开，会议审议并通过了《关于对财务总监候选人娄东阳先生进行任职资格审查的议案》。
五、2022年对公司进行调研的情况
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司重大事项决策，履行独董职责外，还持续进行调研活动，与公司领导和相关部门保持互动，就公司投资、经营、管理重大事项交流意见。
2022年，独立董事与公司管理层及董秘保持了紧密联系，对国内外形势变化、国际经济环境变化对公司经营的影响，以及公司战略规划的调整、公司重大投资项目等具体事项展开讨论和询问，通过通讯方式就公司考核和薪酬体系，战略发展等重大问题进行专项调研。
六、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重持续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解。在工作中，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度的建立和完善情况；关注公司对外投资、关联交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。
我们尽力发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计献策，并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作用。
七、其他工作
独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议解聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事均恪尽职守，严守职业规范，没有主动辞任的情况。
总之，我们将严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，一是公正公平，积极参与公司事务，及时了解公司各项重要经营、投资事项并组织研讨，提出独立公正的意见和建议。二是提升能力，参加规定的培训，保证履职能力，坚守职业操守，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益。三是坚持奉献，充分利用自身专业知识为公司提供经验技术支持，保证公司持续、稳定和健康的发展，回报股东。
特此报告。
第六届董事会独立董事
张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光2023年3月30日