上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕166号───────────────
关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
江苏连云港港口股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏连云港港口股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1.关于战略投资者
根据申报材料及公开资料，1）发行人本次拟引入上港集团作为战略投资者；本次发行完成后，上港集团将持有发行人23.08%的股份。双方合作期限为3年，将以合资合作等方式在集装箱板
块等港口业务发展、共同推进智慧和绿色港口建设、探索海外业务及项目合作、密切人员交流等领域开展合作。2）2020年8月，上港集团作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份；2017年1月，南京港向上港集团等发行股份购买资产并募集配套资金。
请发行人说明：（1）上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，后续是否有其他战略投资计划，公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性；（2）结合战略合作的具体方案、各合作领域的合作内容及方式等，充分论证并详细披露上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司，如何推动实现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结果；（3）引入上港集团作为战略投资者，提升公司治理水平的具体措施，是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性，是否将影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条，《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
2.关于同业竞争
根据申报材料及反馈回复，1）发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存、航运及港务管理服务。发行人控股股东连云港港口集团有限公司下属东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、
新东方集装箱、新圩港等6家公司以及港口集团庙岭港区31-32号集装箱专用泊位的主营业务或业务范围存在海港码头营运。2）2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，发行人通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理，消除港口集团与公司的潜在同业竞争，港口集团目前将其拥有的庙岭港区31-32号泊位租赁给发行人参股的新东方货柜使用。3）公司于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，将所持的新苏港控制的泊位资产注入公司；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入公司”；因国家用海政策变化，新苏港所控制泊位经营所涉的部分海域尚未转让至连云港新苏港码头有限公司，资产权属存在瑕疵，预计在2022年内可以得到解决。
请发行人对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条在募集说明书中补充披露相关内容。
请发行人说明，（1）公司自2018年至今实际收取受托经营托管费情况、定价方式及依据，对比同行业可比公司受托经营管理情况等，说明公司受托管理费是否公允；（2）新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵是否已完全解决，相关泊位资产目前转让进展，是否存在无法按期注入公司的风险；（3）结合其余5家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况，说明相关泊位资产注入公司的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍，是否存在无法按期注入公司的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于财务公司
根据申报材料及反馈回复，1）发行人控股连云港港口集团财务有限公司，报告期各期发放贷款和垫款的金额分别为147,756.00万元、157,493.76万元、179,151.66万元、193,340.04万元。2）截至2022年6月末，公司短期借款为76,071.70万元。
请发行人说明，（1）财务公司向集团内其他成员单位发放贷款和垫款的具体内容；（2）集团内其他成员单位在财务公司的存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在损害公司及投资者利益情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
4.关于前次募集资金
根据申报材料，2019年11月、2021年6月，公司分别完成非公开发行股票事项，公司《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》中仅包括最近一次非公开发行股票事项。
请发行人按照《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条相关要求对募集资金使用情况进行说明，请申报会计师发表鉴证意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月29日印发