中信证券股份有限公司
关于
内蒙古电投能源股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号）的核准，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”或“公司”）向11名特定对象非公开发行股票320,000,000股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额4,000,000,000.00元，募集资金净额3,953,077,521.23元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为电投能源本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后电投能源仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 内蒙古电投能源股份有限公司 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） |
| 成立时间： | 2001年12月18日 |
| 上市时间： | 2007年4月18日 |
| 注册资本： | 192,157.3493万元 |
| 统一社会信用代码： | 911505007332663405 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 电投能源 |
| 股票代码： | 002128.SZ |
| 法定代表人： | 刘建平 |
| 董事会秘书： | 杨德国 |
| 联系电话： | 0475-6196998 |
| 经营范围： | 煤炭开采;矿产资源勘查;测绘服务;道路货物运输（不含危险货物）;电气安装服务;建设工程设计;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务;热力生产和供应;煤炭及制品销售;土石方工程施工;矿山机械销售;建筑工程用机械销售;发电机及发电机组销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销售;电气设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;肥料销售;工程管理服务;招投标代理服务;供冷服务;特种作业人员安全技术培训;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;水资源管理 |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
2019年度、2020年度、2021年度财务报告经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2020】021433号、众环审字【2021】0202281号、众环审字【2022】0211411号），2022年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 1,068,953.23 | 804,613.16 | 650,878.13 | 787,611.85 |
| 非流动资产 | 3,067,053.34 | 2,958,712.12 | 2,796,034.04 | 2,594,488.11 |
| 资产总计 | 4,136,006.57 | 3,763,325.28 | 3,446,912.16 | 3,382,099.96 |
| 流动负债 | 577,401.63 | 802,616.90 | 778,250.70 | 1,025,169.60 |
| 非流动负债 | 874,288.12 | 611,768.42 | 611,181.93 | 482,566.92 |
| 负债总计 | 1,451,689.75 | 1,414,385.32 | 1,389,432.63 | 1,507,736.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,292,234.66 | 2,039,007.47 | 1,759,062.39 | 1,614,833.16 |
| 所有者权益合计 | 2,684,316.82 | 2,348,939.96 | 2,057,479.54 | 1,874,363.43 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,986,822.01 | 2,464,911.32 | 2,007,392.41 | 1,915,500.07 |
| 营业总成本 | 1,509,556.60 | 1,900,088.27 | 1,682,469.62 | 1,603,692.66 |
| 营业利润 | 484,323.68 | 574,646.45 | 333,417.05 | 325,497.42 |
| 利润总额 | 482,449.94 | 562,131.19 | 329,842.35 | 321,709.73 |
| 净利润 | 408,632.67 | 476,979.15 | 257,242.86 | 270,554.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 326,033.01 | 355,997.11 | 207,076.19 | 246,649.47 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 683,064.44 | 633,275.27 | 629,766.02 | 346,203.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -318,886.12 | -326,709.70 | -260,392.73 | -381,974.42 |
| 筹资活动产生的现金 | -204,334.28 | -250,351.48 | -396,116.16 | -14,058.43 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流量净额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 159,844.97 | 56,213.95 | -26,744.28 | -49,829.46 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.85 | 1.00 | 0.84 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 0.72 | 0.60 | 0.56 |
| 资产负债率（合并） | 35.10% | 37.58% | 40.31% | 44.58% |
| 应收账款周转率（次） | 7.48 | 10.40 | 10.73 | 9.64 |
| 存货周转率（次） | 8.02 | 11.88 | 10.34 | 9.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.85 | 1.08 | 1.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.85 | 1.08 | 1.28 |
注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月28日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年2月28日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为10.73元/股。发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为12.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：12.50元/股
5、发行数量：320,000,000股
6、募集资金总额：4,000,000,000.00元
7、募集资金净额：3,953,077,521.23元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 128,000,000 | 1,600,000,000.00 | 18 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 250,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 7 | 费战波 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 98,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 7,760,000 | 97,000,000.00 | 6 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 80,000,000.00 | 6 |
| 11 | UBS AG | 4,400,000 | 55,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - |
9、本次非公开发行前后股本结构：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 562 | 0.00 | 320,000,000 | 320,000,562 | 14.28 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,921,572,931 | 100.00 | - | 1,921,572,931 | 85.72 |
| 合计 | 1,921,573,493 | 100.00 | 320,000,000 | 2,241,573,493 | 100.00 |
注：有限售条件的流通股份为高管限售股
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）中信证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
法定代表人：张佑君
保荐代表人：钟山、张铁柱
项目协办人：韩铮
项目组成员：邓俊、梁日、邵荣圣、孔培宇
联系电话：010-60836984
传真：010-60836029
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2022年5月12日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、2022年5月27日，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）向公司下发《关于电投能源非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量
不超过576,472,047股（含本数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过2,498,045,540股（含本数），其中蒙东能源认购金额不低于16亿元（含本数）。
3、2022年6月1日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2023年2月1日，公司收到《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号），核准公司非公开发行不超过576,472,047股的人民币普通股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
本次电投能源证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钟山 张铁柱
项目协办人签名：
韩铮
法定代表人签名：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日