证券代码：002128 证券简称：电投能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
非公开发行A股股票
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年三月
声明
本公司及全体董事承诺本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 刘建平 | 王伟光 | 陈来红 | ||
| 左新词 | 李连香 | 崔洪军 | ||
| 沈锐 | 张文峰 | 夏鹏 | ||
| 韩放 | 陈天翔 | 陶杨 |
内蒙古电投能源股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：320,000,000股
（二）发行价格：12.50元/股
（三）募集资金总额：4,000,000,000.00元
（四）募集资金净额：3,953,077,521.23元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份320,000,000股，将于2023年3月31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 128,000,000 | 1,600,000,000.00 | 18 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 250,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 7 | 费战波 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 98,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 7,760,000 | 97,000,000.00 | 6 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 80,000,000.00 | 6 |
| 11 | UBS AG | 4,400,000 | 55,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - |
本次非公开发行的发行对象共11名，中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起6个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 3
一、发行数量及价格 ...... 3
二、新增股票上市安排 ...... 3
三、发行认购情况和限售期安排 ...... 3
四、股权结构情况 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 发行人的基本情况 ...... 8
第二节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、发行类型 ...... 9
二、本次发行履行的相关程序 ...... 9
三、发行方式 ...... 14
四、发行数量 ...... 14
五、发行价格 ...... 15
六、募集资金总额和发行费用 ...... 15
七、募集资金到账及验资情况 ...... 15
八、募集资金用途 ...... 16
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议/四方监管协议签署情况 ........ 16十、股份登记和托管情况 ...... 17
十一、发行对象的基本情况 ...... 17
十二、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ...... 26
十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 27
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 29
一、新增股份上市批准情况 ...... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 29
三、新增股份的上市时间 ...... 29
四、新增股份的限售安排 ...... 29
第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 30
一、本次发行前后相关情况对比 ...... 30
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 31
第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 33
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...... 33
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 33
三、管理层讨论与分析 ...... 35
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 39
第七节 保荐机构上市推荐意见 ...... 41
第八节 其他重要事项 ...... 42
第九节 备查文件 ...... 43
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 电投能源/发行人/上市公司/公司 | 指 | 内蒙古电投能源股份有限公司 |
| A股/普通股/股票 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的电投能源人民币普通股 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 指内蒙古电投能源股份有限公司通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象发行A股股票募集资金的行为 |
| 股东大会 | 指 | 内蒙古电投能源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》 |
| 保荐机构、保荐机构（联席主承销商）、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师/律师 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 验资机构/中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 发行人的基本情况
| 中文名称： | 内蒙古电投能源股份有限公司 |
| 英文名称： | INNER MONGOLIA DIAN TOU ENERGY CORPORATION LIMITED |
| 成立日期： | 2001年12月18日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 电投能源 |
| 股票代码： | 002128.SZ |
| 上市时间： | 2007年4月18日 |
| 法定代表人： | 刘建平 |
| 董事会秘书： | 杨德国 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） |
| 邮政编码： | 029200 |
| 注册资本： | 192,157.3493万元 |
| 统一社会信用代码： | 911505007332663405 |
| 联系电话： | 0475-6196998 |
| 传真： | 0475-6196933 |
| 经营范围： | 煤炭开采;矿产资源勘查;测绘服务;道路货物运输（不含危险货物）;电气安装服务;建设工程设计;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务;热力生产和供应;煤炭及制品销售;土石方工程施工;矿山机械销售;建筑工程用机械销售;发电机及发电机组销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销售;电气设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;肥料销售;工程管理服务;招投标代理服务;供冷服务;特种作业人员安全技术培训;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;水资源管理 |
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2022年5月12日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、2022年5月27日，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）向公司下发《关于电投能源非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过2,498,045,540股（含本数），其中蒙东能源认购金额不低于16亿元（含本数）。
3、2022年6月1日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2023年2月1日，公司收到《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号），核准公司非公开发行不超过576,472,047股的人民币普通股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行过程
1、认购邀请文件发送对象
发行人及联席主承销商于2023年2月27日收盘后合计向281名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述281名投资者中具体包括：发行人前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、证券投资基金管理公司36家、证券公司27家、保险机构22家和其他类型投资者176家。
自《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）报备证监会后至申购报价开始前（即2023年3月2日9:00前），发行人、联席主承销商合计收到11名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 费战波 |
| 2 | 中国南航集团资本控股有限公司 |
| 3 | 雅戈尔投资有限公司 |
| 4 | 山东省社会保障基金管理有限公司 |
| 5 | 国新投资有限公司 |
| 6 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 7 | 长城国瑞证券有限公司 （资产管理） |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 9 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 11 | 重庆秦安机电股份有限公司 |
2、投资者申购报价情况
2023年3月2日上午9:00-12:00，在北京市中咨律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到37单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。37名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 13.04 | 100,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 北京英大资本管理有限公司 | 11.70 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 12.42 | 8,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4 | 阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产品 | 11.62 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管理产品 | 12.02 | 8,100.00 | 是 | 是 |
| 6 | 费战波 | 13.12 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 12.62 | 10,000.00 | ||||
| 12.22 | 12,000.00 | ||||
| 7 | 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 11.90 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司(代“华泰优选五号混合型养老金产品一中国银行股份有限公司”） | 11.51 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 12.73 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 11.88 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 11.50 | 25,000.00 | ||||
| 11.08 | 30,000.00 | ||||
| 11 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 12.18 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老 | 11.88 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 金产品 | 11.48 | 12,000.00 | |||
| 11.08 | 16,000.00 | ||||
| 13 | 长城国瑞证券有限公司（资产管理） | 11.20 | 17,600.00 | 是 | 是 |
| 14 | UBS AG | 12.50 | 18,200.00 | 不适用 | 是 |
| 11.70 | 23,100.00 | ||||
| 11.10 | 32,100.00 | ||||
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 12.15 | 31,800.00 | 不适用 | 是 |
| 11.88 | 59,700.00 | ||||
| 11.13 | 74,300.00 | ||||
| 16 | 中国国际金融股份有限公司 | 11.39 | 9,100.00 | 是 | 是 |
| 11.21 | 11,300.00 | ||||
| 17 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.50 | 9,800.00 | 是 | 是 |
| 18 | 中国人寿资产管理有限公司 | 11.76 | 40,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 13.50 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 12.00 | 11,000.00 | ||||
| 11.81 | 12,000.00 | ||||
| 20 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 12.60 | 9,700.00 | 是 | 是 |
| 21 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 12.11 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 11.81 | 12,000.00 | ||||
| 11.51 | 16,000.00 | ||||
| 22 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12.75 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | Goldman Sachs International | 12.21 | 8,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.72 | 15,500.00 | ||||
| 24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12.40 | 11,800.00 | 是 | 是 |
| 12.20 | 12,600.00 | ||||
| 11.60 | 24,300.00 | ||||
| 25 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 12.50 | 50,000.00 | 是 | 是 |
| 26 | 云南能投资本投资有限公司 | 12.33 | 19,000.00 | 是 | 是 |
| 27 | 华安基金管理有限公司 | 12.55 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 28 | 雅戈尔投资有限公司 | 12.21 | 50,000.00 | 是 | 是 |
| 11.94 | 55,000.00 | ||||
| 11.67 | 60,000.00 | ||||
| 29 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 12.13 | 16,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 11.53 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 31 | 国新投资有限公司 | 11.02 | 40,000.00 | 是 | 是 |
| 32 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 | 11.80 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 11.42 | 40,000.00 | ||||
| 11.02 | 60,000.00 | ||||
| 33 | 诺德基金管理有限公司 | 12.42 | 23,500.00 | 不适用 | 是 |
| 12.16 | 34,600.00 | ||||
| 11.40 | 60,400.00 | ||||
| 34 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.00 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 35 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 12.28 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 36 | 中国人寿资管-北京银行-国寿资产-PIPE2279 资产管理产品 | 11.45 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 37 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 12.50 | 14,000.00 | 是 | 是 |
| 10.95 | 22,000.00 |
参与本次发行认购的询价对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
（1）本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股。
（2）发行定价与配售情况
控股股东蒙东能源以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人
民币160,000.00万元（含本数）。蒙东能源不参与本次发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 128,000,000 | 1,600,000,000.00 | 18 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 250,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 7 | 费战波 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 98,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 7,760,000 | 97,000,000.00 | 6 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 80,000,000.00 | 6 |
| 11 | UBS AG | 4,400,000 | 55,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - |
三、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
四、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为320,000,000股，符合发行人2022年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号）中本次非公开发行不超过576,472,047股新股的要求。
五、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月28日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年2月28日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为10.73元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
12.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
六、募集资金总额和发行费用
根据中审众环会计师于2023年3月8日出具的《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200012号）验证，发行人募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币46,922,478.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,953,077,521.23元。
公司发生了人民币46,922,478.77元的发行费用，本次发行费用明细如下:
| 发行费用明细 | 不含税金额（人民币元） |
| 保荐承销费用 | 42,641,509.43 |
| 审计及验资费 | 547,169.81 |
| 律师费 | 2,415,094.34 |
| 股权登记费 | 301,886.79 |
| 材料制作费 | 28,301.89 |
| 印花税 | 988,516.51 |
| 合计 | 46,922,478.77 |
七、募集资金到账及验资情况
2023年3月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200011号）。截至2023年3月7日，特定
投资者申购资金合计人民币4,000,000,000.00元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的0200012729201090571账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币4,000,000,000.00元。
2023年3月8日，中信证券向电投能源开立的募集资金专户划转了认股款。2023年3月8日，中审众环会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200012号）。截至2023年3月8日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票320,000,000股，每股发行价格12.50元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,922,478.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,953,077,521.23元，其中计入股本金额为人民币320,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币3,633,077,521.23元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
八、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于通辽市100万千瓦外送风电基地项目和补充流动资金。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议/四方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、中信证券及募集资金专用账户开户行将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在募集资金到位后一个月内签订四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
十、股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2023 年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 128,000,000 | 1,600,000,000.00 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 500,000,000.00 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 250,000,000.00 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 100,000,000.00 |
| 7 | 费战波 | 8,000,000 | 100,000,000.00 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 98,000,000.00 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 7,760,000 | 97,000,000.00 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 80,000,000.00 |
| 11 | UBS AG | 4,400,000 | 55,000,000.00 |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 |
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为蒙东能源、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、中海油（北京）海洋
能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、山东惠瀚产业发展有限公司、UBS AG，共11名，具体情况如下：
1、蒙东能源
| 企业名称： | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处 |
| 法定代表人： | 刘建平 |
| 统一社会信用代码： | 91150500701347218W |
| 成立日期： | 1999-12-23 |
| 注册资本： | 330,000万元人民币 |
| 经营范围： | 许可项目:煤炭开采;发电业务、输电业务、供（配）电业务;公共铁路运输;天然水收集与分配;建设工程质量检测;水产养殖;自来水生产与供应;餐饮服务;住宿服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程施工;热力生产和供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:再生资源销售;煤炭洗选;常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;水资源管理;土地使用权租赁;机械设备租赁;铁路运输辅助活动;装卸搬运;非居住房地产租赁;住房租赁;煤炭及制品销售;环保咨询服务;招投标代理服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特种作业人员安全技术培训;工程管理服务;餐饮管理;广告制作;广告设计、代理;广告发布;机械零件、零部件销售;机械零件、零部件加工;余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量： | 128,000,000股 |
| 限售期 | 18个月 |
2、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深）
| 企业名称： | 太平资产管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 |
| 法定代表人： | 沙卫 |
| 统一社会信用代码： | 91310000792750044K |
| 成立日期： | 2006-09-01 |
| 注册资本： | 100,000万元人民币 |
| 经营范围： | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金,管理运用自有人民币、外币资金,开展保险资产管理产品业务,中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务,国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 认购数量： | 80,000,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
| 企业名称： | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址： | 无锡市金融一街8号5楼 |
| 法定代表人： | 朱碧新 |
| 统一社会信用代码： | 91320200MA26R2TB3H |
| 成立日期： | 2021-08-10 |
| 注册资本： | 7,375,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量： | 40,000,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
4、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称： | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
| 执行事务合伙人： | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91370100MA953H6Y7A |
| 成立日期： | 2021-10-14 |
| 注册资本： | 100,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量： | 20,000,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
5、华安基金管理有限公司
| 企业名称： | 华安基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址： | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 朱学华 |
| 统一社会信用代码： | 91310000630888761K |
| 成立日期： | 1998-06-04 |
| 注册资本： | 15,000万元人民币 |
| 经营范围： | 基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 认购数量： | 9,600,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
6、山东省社会保障基金管理有限公司
| 企业名称： | 山东省社会保障基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 山东省济南市历下区千佛山西路10号108 |
| 法定代表人： | 王广新 |
| 统一社会信用代码： | 91370102MA3WHUA34K |
| 成立日期： | 2021-03-31 |
| 注册资本： | 200,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量： | 8,000,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
7、费战波
| 姓名： | 费战波 |
| 联系地址： | 郑州市高新技术产业开发区红松路***** |
| 身份证号码： | 3101081966******** |
| 认购数量： | 8,000,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
8、中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称： | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 北京市东城区朝阳门北大街25号办公楼1层 |
| 执行事务合伙人： | 海油私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91110101MA04GC1E19 |
| 成立日期： | 2021-10-21 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
| 经营范围： | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 认购数量： | 7,840,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
9、中国国际金融股份有限公司（资产管理）
| 企业名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人： | 沈如军 |
| 统一社会信用代码： | 91110000625909986U |
| 成立日期： | 1995-07-31 |
| 注册资本： | 482,725.6868万元人民币 |
| 经营范围： | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 认购数量： | 7,760,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
10、山东惠瀚产业发展有限公司
| 企业名称： | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 200,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 刘月新 |
| 统一社会信用代码： | 91370100MA3RE6HY6R |
| 成立日期： | 2020-01-17 |
| 注册资本： | 200,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工程管理服务;会议及展览服务;软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量： | 6,400,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
11、UBS AG
| 企业名称： | UBS AG |
| 企业类型： | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址： | Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland |
| 法定代表人（分支机构负责人）： | 房东明 |
| 统一社会信用代码： | QF2003EUS001 |
| 注册资本： | 385,840,847瑞士法郎 |
| 经营范围： | 境内证券投资。 |
| 认购数量： | 4,400,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行A股股票发行对象除董事会预案确定的发行对象中电投蒙东能源集团有限责任公司为发行人控股股东以外，不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行A股股票发行对象控股股东蒙东能源与发行人最近一年存在交易情况，具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除上述情况外，本次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象资金来源情况
经核查，控股股东蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），蒙东能源的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，发行人
不存在以任何方式向蒙东能源及其出资人提供财务资助或补偿的情形。本次发行以竞价方式确定的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在“上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。
（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 费战波 | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 11 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部11位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：
（1）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（2）UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（3）华安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的华安-青岛城投金控资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
（4）中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的山东省（贰号）职业年金计划中金组合、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金组合、湖南中烟工业有限责任公司企业年金中金组合、中国第一汽车集团公司企业年金中金组合、贵州省壹号职业年金计划中金组合、青海省陆号职业年金计划中金组合、湖北省机关事业单位（叁号）职业年金计划中金组合、中铁上海局企业年金中金组合、中国东方电气集团有限公司企业年金计划中金组合、黑龙江省拾
壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事业单位壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事业单位柒号职业年金计划中金组合、广东省贰号职业年金计划中金组合、广东省伍号职业年金计划中金组合、广东省捌号职业年金计划中金组合、浙江省叁号职业年金计划中金组合、中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业企业年金计划中金组合、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司企业年金计划中金组合、中国石油天然气集团公司企业年金中金组合、中国电信集团公司企业年金中金组合、中国移动通信集团公司企业年金中金组合、中国南方电网有限责任公司企业年金中金组合、国家能源投资集团有限责任公司企业年金计划中金组合参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。
（5）太平资产管理有限责任公司以其管理保险资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
（6）本次发行的认购对象蒙东能源、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、山东惠瀚产业发展有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
十二、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
电投能源本次非公开发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号）和电投能源履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
电投能源本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市中咨律师事务所认为：
发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的相关规定以及发行人本次发行方案的相关要求；
本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公正。
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2023年3月23日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：电投能源
代码：002128
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2023年3月31日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，蒙东能源本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，自2023年3月31日（上市首日）起开始计算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前，截至2022年9月30日，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 1,122,022,721 | 58.39 |
| 2 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 3.34 |
| 3 | 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 | 43,662,306 | 2.27 |
| 4 | 云南能投资本投资有限公司 | 38,745,549 | 2.02 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 31,980,138 | 1.66 |
| 6 | 宣元哲 | 13,752,093 | 0.72 |
| 7 | 高淑贞 | 10,666,100 | 0.56 |
| 8 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 8,822,753 | 0.46 |
| 9 | 杨柳 | 8,009,600 | 0.42 |
| 10 | 国信证券股份有限公司 | 5,174,666 | 0.27 |
| 合计 | 1,347,103,278 | 70.11 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 1,250,022,721 | 55.77 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 3.57 |
| 3 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 2.87 |
| 4 | 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 | 43,662,306 | 1.95 |
| 5 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 1.78 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 6 | 云南能投资本投资有限公司 | 38,745,549 | 1.73 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 31,980,138 | 1.43 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 0.89 |
| 9 | 宣元哲 | 13,752,093 | 0.61 |
| 10 | 高淑贞 | 10,666,100 | 0.48 |
| 合计 | 1,593,096,259 | 71.07 | |
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加320,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 562 | 0.00 | 320,000,000 | 320,000,562 | 14.28 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,921,572,931 | 100.00 | - | 1,921,572,931 | 85.72 |
| 合计 | 1,921,573,493 | 100.00 | 320,000,000 | 2,241,573,493 | 100.00 |
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司优化公司业务布局，提高电力业务的市场占有率，进一步提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。
（三）对公司高管人员变动的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
（五）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产规模上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（六）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，蒙东能源仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争状况等方面不会发生变化。
（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
未经特殊说明，以下财务分析中，2019年度、2020年度、2021年度财务报告经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2020】021433号、众环审字【2021】0202281号、众环审字【2022】0211411号），2022年1-9月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 1,068,953.23 | 804,613.16 | 650,878.13 | 787,611.85 |
| 非流动资产 | 3,067,053.34 | 2,958,712.12 | 2,796,034.04 | 2,594,488.11 |
| 资产总计 | 4,136,006.57 | 3,763,325.28 | 3,446,912.16 | 3,382,099.96 |
| 流动负债 | 577,401.63 | 802,616.90 | 778,250.70 | 1,025,169.60 |
| 非流动负债 | 874,288.12 | 611,768.42 | 611,181.93 | 482,566.92 |
| 负债总计 | 1,451,689.75 | 1,414,385.32 | 1,389,432.63 | 1,507,736.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,292,234.66 | 2,039,007.47 | 1,759,062.39 | 1,614,833.16 |
| 所有者权益合计 | 2,684,316.82 | 2,348,939.96 | 2,057,479.54 | 1,874,363.43 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,986,822.01 | 2,464,911.32 | 2,007,392.41 | 1,915,500.07 |
| 营业总成本 | 1,509,556.60 | 1,900,088.27 | 1,682,469.62 | 1,603,692.66 |
| 营业利润 | 484,323.68 | 574,646.45 | 333,417.05 | 325,497.42 |
| 利润总额 | 482,449.94 | 562,131.19 | 329,842.35 | 321,709.73 |
| 净利润 | 408,632.67 | 476,979.15 | 257,242.86 | 270,554.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 326,033.01 | 355,997.11 | 207,076.19 | 246,649.47 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 683,064.44 | 633,275.27 | 629,766.02 | 346,203.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -318,886.12 | -326,709.70 | -260,392.73 | -381,974.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -204,334.28 | -250,351.48 | -396,116.16 | -14,058.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 159,844.97 | 56,213.95 | -26,744.28 | -49,829.46 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.85 | 1.00 | 0.84 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 0.72 | 0.60 | 0.56 |
| 资产负债率（合并） | 35.10% | 37.58% | 40.31% | 44.58% |
| 应收账款周转率（次） | 7.48 | 10.40 | 10.73 | 9.64 |
| 存货周转率（次） | 8.02 | 11.88 | 10.34 | 9.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.85 | 1.08 | 1.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.85 | 1.08 | 1.28 |
注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 1,068,953.23 | 25.85 | 804,613.16 | 21.38 | 650,878.13 | 18.88 | 787,611.85 | 23.29 |
| 非流动资产 | 3,067,053.34 | 74.15 | 2,958,712.12 | 78.62 | 2,796,034.04 | 81.12 | 2,594,488.11 | 76.71 |
| 资产总计 | 4,136,006.57 | 100.00 | 3,763,325.28 | 100.00 | 3,446,912.16 | 100.00 | 3,382,099.96 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为3,382,099.96万元、3,446,912.16万元、3,763,325.28和4,136,006.57万元，逐年上涨，主要系公司持续投资新项目，不断增强综合实力。发行人资产以非流动资产为主，占比超过70%。发行人非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产构成，上述合计占当期非流动资产比重超98%。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 577,401.63 | 39.77 | 802,616.90 | 56.75 | 778,250.70 | 56.01 | 1,025,169.60 | 67.99 |
| 非流动负债 | 874,288.12 | 60.23 | 611,768.42 | 43.25 | 611,181.93 | 43.99 | 482,566.92 | 32.01 |
| 负债总计 | 1,451,689.75 | 100.00 | 1,414,385.32 | 100.00 | 1,389,432.63 | 100.00 | 1,507,736.53 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为1,507,736.53万元、1,389,432.63万元、1,414,385.32万元和1,451,689.75万元，主要为非流动负债。报告期内，非流动负债主要由长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益等构成，报告期各期末，上述合计占当期非流动负债的比例超99%。
（三）资产周转能力分析
报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.48 | 10.40 | 10.73 | 9.64 |
| 存货周转率（次） | 8.02 | 11.88 | 10.34 | 9.91 |
注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均值
2020年度，应收账款周转率有所提高，主要系发行人在销售收入增长的同时进一步加强信用管理和应收账款管理，销售回款情况较好；2021年度，发行人应收账款周转率有所下降，主要系2021年应收煤款及应收新能源补贴增加。2019-2021年，发行人存货周转率逐步提高，主要系报告期内随着收入规模的增长，存货周转速度加快。
（四）盈利能力分析
报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,986,822.01 | 2,464,911.32 | 2,007,392.41 | 1,915,500.07 |
| 营业总成本 | 1,509,556.60 | 1,900,088.27 | 1,682,469.62 | 1,603,692.66 |
| 营业利润 | 484,323.68 | 574,646.45 | 333,417.05 | 325,497.42 |
| 利润总额 | 482,449.94 | 562,131.19 | 329,842.35 | 321,709.73 |
| 净利润 | 408,632.67 | 476,979.15 | 257,242.86 | 270,554.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 326,033.01 | 355,997.11 | 207,076.19 | 246,649.47 |
报告期内，公司营业收入分别为1,915,500.07万元、2,007,392.41万元、2,464,911.32万元和1,986,822.01万元；归属于母公司所有者的净利润分别为246,649.47万元、207,076.19万元、355,997.11万元和326,033.01万元。
2019年至2021年，得益于煤炭产品、铝产品综合售价上升及售电量同比增加，公司营业收入呈现上升趋势。
（五）偿债能力分析
报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.85 | 1.00 | 0.84 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 0.72 | 0.60 | 0.56 |
| 资产负债率（合并） | 35.10% | 37.58% | 40.31% | 44.58% |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
报告期各期末，公司流动比率分别为0.77、0.84、1.00和1.85，速动比率分别为0.56、0.60、0.72和1.24。报告期内，发行人的流动比率和速动比率呈上升趋势，公司短期偿债能力持续提升。
报告期各期末，发行人的合并口径资产负债率分别为44.58%、40.31%、
37.58%和35.10%，发行人的资产负债率呈下滑趋势，公司的偿债能力持续提升。总体来说，公司的资产负债率处于较低水平，公司偿债能力较强。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 683,064.44 | 633,275.27 | 629,766.02 | 346,203.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -318,886.12 | -326,709.70 | -260,392.73 | -381,974.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -204,334.28 | -250,351.48 | -396,116.16 | -14,058.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 159,844.97 | 56,213.95 | -26,744.28 | -49,829.46 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为346,203.46万元、629,766.02万元、633,275.27万元和683,064.44万元。报告期内，发行人经营性现金流量净额较为稳定，经营活动获取现金流的能力较强，收入质量较高。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-381,974.42万元、-260,392.73万元、-326,709.70万元和-318,886.12万元。报告期内公司投资活动现金流出数额较大，主要系公司建设风电项目及光伏项目导致在建工程投入较大。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,058.43万元、-396,116.16万元、-250,351.48万元和-204,334.28万元。2020年以来，发行人筹资活动现金流呈现较为稳定的上升趋势，主要原因系发行人筹资活动现金流入的减少幅度小于筹资活动现金流出的减少幅度。发行人近年来盈利情况良好，经营盈余在满足投资需要及分红后，逐步偿还借款，筹资活动现金流入呈现出逐年下滑的趋势。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层法定代表人：张佑君保荐代表人：钟山、张铁柱项目协办人：韩铮项目组成员：邓俊、梁日、邵荣圣、孔培宇联系电话：010-60836984传真：010-60836029
（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目组成员：唐云、黄华、夏怡楷、易骁联系电话：028-68850835传真：028-68850835
（三）发行人律师事务所：北京市中咨律师事务所
联系地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层负责人：张楠经办律师：贾向明、冯朋飞、吴楠联系电话：13910009788传真：+86-10-66091616
（四）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦8层负责人：石文先签字注册会计师：孟红兵、张力、史金联系电话：18910775687传真：010-88217272
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书
2、承销及保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的发行情况报告书
5、保荐机构出具的上市保荐书
6、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、会计师事务所出具的验资报告；
11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管书面确认文件
12、投资者出具的股份限售承诺
13、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）
内蒙古电投能源股份有限公司
年 月 日