北鼎股份：2022年度董事会工作报告

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施。全体董事认真履职、勤勉尽责，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年经营情况分析

报告期内，突发事件持续并加速演变，全球政治经济环境震荡。公司生产经营受到了较大影响，利润承受一定压力。收入方面，海外需求持续处于低位，公司 OEM/ODM 业务收入出现较大比例下滑。品牌海外业务基数较小，受相关市场需求疲软影响程度稍弱。国内消费环境反复，品牌国内业务因直营比例较高承受了更加直接的冲击：线下消费场景受损，多地区物流及快递持续受阻，销售不畅，多渠道承压。成本端，公司零售库存期初的高位及代工业务收入大幅下降导致公司产能利用率有所降低。同时，受持续性地缘冲突等因素影响，报告期内，原材料等成本持续处于高位，公司成本端压力居高。费用方面，公司自主品牌海外业务处于初期培育阶段，各项费用的投入均处于较高水平。另一方面，突发因素虽对报告期内影响剧烈，但长期来看仍是特殊扰动， 因此对于包括产品研发、人才培育、线下门店布局、数字化建设在内的部分对公 司长期发展有重要意义的费用，公司并未完全按照期间业绩波动比例进行调整。 受上述因素影响，公司利润承受一定压力。

报告期内，面对复杂困难的外部环境及不确定性日益增加的海内外市场，公司专注自身，对生产经营各环节积极进行优化与调整：1)着力推进渠道秩序管理及效率优化，对新兴渠道和优秀合作伙伴保持开放心态积极尝试、动态调整；2)

继续加大产品投入，在保证产品品质与标准的同时争取以更快的速度推出新品，提高产品与品牌竞争力；3)加速库存消耗与现金回笼，增强风险抵御能力；4)以更加严格的标准推进成本管理及运营效率提升。部分措施的效果已在报告期内初步显现。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，董事会认真履行工作职责，召开董事会11次。历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议具体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	议案
1	2022/1/26	第三届董事会第十九次会议	关于为全资子公司的银行授信提供担保的议案
2	2022/3/23	第三届董事会第二十次会议	关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案
			关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案
			关于公司《2021年年度报告全文及其摘要》的议案
			关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
			关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
			关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
			关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
			关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
			关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案
			关于证券投资情况的专项说明
			关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案
			关于开展外汇衍生品交易业务的议案
			关于公司《2022年度董事薪酬方案》的议案
			关于公司《2022年度高级管理人员薪酬方案》的议案
			关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案
			关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案
			关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案

关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

			关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
			关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
			关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
			关于续聘会计师事务所的议案
			关于修改《公司章程》的议案
			关于修改《日常生产经营决策制度》等3项制度文件的议案
			关于修改《董事会议事规则》等7项制度文件的议案
			关于提议召开2021年年度股东大会的议案
3	2022/4/15	第三届董事会第二十一次会议	关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
4	2022/4/27	第三届董事会第二十二次会议	关于《2022年第一季度报告》的议案
5	2022/7/22	第三届董事会第二十三次会议	关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案
			关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案
			关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案
			关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
			关于修改《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
			关于修改《募集资金管理及使用制度》的议案
			关于修改《非日常经营交易事项决策制度》的议案
			关于修改《董事会专门委员会工作细则》的议案
			关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
6	2022/8/8	第四届董事会第一次会议	关于选举公司第四届董事会董事长的议案
			关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案
			关于聘任公司总经理的议案
			关于聘任公司副总经理的议案
			关于聘任公司财务总监的议案
			关于聘任公司董事会秘书的议案
			关于聘任公司证券事务代表的议案
			关于聘任公司内部审计部门负责人的议案
			关于公司第四届高级管理人员薪酬方案的议案
7	2022/8/24	第四届董事会第二次会议	关于《 2022年半年度报告及其摘要》的议案
			关于《募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案

8	2022/10/10	第四届董事会第三次会议	关于修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
			关于修订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
			关于修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
			关于修订公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
			关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案
9	2022/10/26	第四届董事会第四次会议	关于《2022年第三季度报告》的议案
			关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案
			关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案
10	2022/11/30	第四届董事会第五次会议	关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案
			关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案
			关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案
11	2022/12/8	第四届董事会第六次会议	关于修改《募集资金管理及使用制度》的议案
			关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
			关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

（二）股东大会召开与执行情况

2022年，公司召开股东大会4次，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议具体情况如下：

序号	时间	届次	议案
1	2022年4月15日	2021年年度股东大会决议公告	《关于公司＜2021年度董事会工作报告＞的议案》
			《关于公司＜2021年度监事会工作报告＞的议案》
			《关于公司＜2021年年度报告全文及其摘要＞的议案》
			《关于公司＜2021年度财务决算报告＞的议案》
			《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
			《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
			《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

《关于公司＜2022年度董事薪酬方案＞的议案》

			《关于公司＜2022年度董事薪酬方案＞的议案》
			《关于公司＜2022年度监事薪酬方案＞的议案》
			《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
			《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于修改＜公司章程＞的议案》
			《关于修改<董事会议事规则>等7项制度文件的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、＜公司章程＞修改等事宜的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本预案相关的注册资本变更的工商登记、＜公司章程＞修改等事宜的议案》
2	2022年8月8日	2022年第一次临时股东大会决议公告	《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》
			《关于变更公司经营范围及修订＜公司章程＞的议案》
			《关于修改＜募集资金管理及使用制度＞的议案》
			《关于修改＜非日常经营交易事项决策制度＞的议案》
			《关于公司第四届监事会薪酬方案的议案》
			《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
			《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
			《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
			《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
3	2022年10月26日	2022年第二次临时股东大会决议公告	《关于修订公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
			《关于修订公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
			《关于修订公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
			《关于修订公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
4	2022年12月27日	2022年第三次临时股东大会决议公告	《关于修改＜募集资金管理及使用制度＞的议案》
			《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划

和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，对股东大会负责。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

（四）独立董事履职情况

公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。公司独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2022年度独立董事述职报告。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保信息披露真实、及时、准确、完整，保障所有投资者的合法权益。报告期内，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过交易所互动易平台、公司投资者热线、董秘邮箱等方式答复投资者问题，保持投资者交流渠道畅通，切实有效地增进了投资者与公司的交流。

三、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的态度，促进公司持续、稳定、健康发展：

（一）进一步提升规范化治理水平

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部

门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）坚持做好信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等各项法律、法规和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，提高信披工作专业度，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

（三）加强投资者关系管理工作

公司将持续完善与投资者的沟通渠道，充分利用股东大会、投资者交流会、策略会、电话热线、互动易等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董 事 会2023年3月29日