证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2023-008
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第四届董事会第七次会议通知于2023年3月17日以电话、电子邮件、送达方式或即时通讯工具等方式递交各位董事、监事及高管。会议于2023年3月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长GEORGE MOHAN ZHANG先生主持。本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
报告期内离任第三届董事会独立董事管黎华、刘昱熙、尹公辉及现任第四届董事会独立董事张建军、谷琛、肖杰向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《2022年度独立董事述职报告》及《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会听取了总经理GEORGE MOHAN ZHANG先生所作的《2022年
度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。
3、审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事认真审议了《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》，认为公司年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》，《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会及保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
6、审议通过《关于<募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会、保荐机构及会计师事务所发表了相应意见，具体内容详见巨潮资讯网。
7、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司拟以截至2022年12月31日总股本326,341,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本预案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将按照现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。2022年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权。同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司2023年度向银行申请不超过4亿元人民币综合授信额度，能为公司及子公司的经营与发展提供资金保障，符合公司的发展战略。公司为全资子公司提供不超过4亿元人民币担保，有利于提高全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。
同意公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度及公司为全资子公司提供担保事项。为便于实施公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及担保事项，同意授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件。上述授信及担保额度和授权决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。10、审议通过《关于证券投资情况的专项说明》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司的证券投资严格遵循《公司章程》和法律规定，未有违反相关法律法规及规范性文件规定之情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于证券投资情况的专项说明》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
11、审议通过《关于公司<2023年度董事薪酬方案>的议案》，表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经全体董事审议，同意聘任刘逸澜女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
15、审议通过《关于修改<内部审计制度>等4项制度文件的议案》，表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《内部审计制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《证券投资管理制度》、《外汇衍生品交易业务管理制度》进行了修改。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关规章制度。
16、审议通过《关于修改<投资者关系工作管理制度>等3项制度文件的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《投资者关系工作管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》进行了修改。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关规章制度。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于会计估计变更的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为了更真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，决定将公司车间模具折旧方法由年限平均法变更为工作量法。
本次会计估计变更能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更客观、准确的会计信息，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》相关规定。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于会计估计变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
18、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2023年4月21日下午14：30召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会2023年3月30日