证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-014
山东美晨生态环境股份有限公司关于子公司债务重组融资及相关担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组融资概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）于2023年3月28日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司债务重组融资的议案》《关于为合并范围内下属公司提供担保的议案》，为拓宽公司融资渠道，提高公司内部应收账款流动性，缓解公司流动性压力，助力公司业务开展及经营运作，公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）拟与江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）开展债务重组融资业务。根据本次债权转让合同及债务重组协议约定，赛石园林拟将其持有的公司之全资孙公司杭州赛淘电子商务有限公司（以下简称“赛淘电子”）合计12,700万元的债权以10,000万元对价转让给江苏资产。公司持股5%以上股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）与美晨生态为本次交易提供连带责任保证，同时，美晨生态以公司名下位于潍坊市诸城市昌城大道2277号（建筑面积43,493.32㎡，宗地面积65,501.00㎡）的不动产权为本次交易提供抵押担保。为保证江苏资产债权的顺利实现，赛石园林为江苏资产对赛淘电子享有的债权提供连带责任保证。上述对江苏资产10,000 万元的债务自该笔款项支付到账之日起计息，年化利率不超过10%，本次期限为自债务重组协议生效之日至2024年3月31日，到期后经双方协商一致可延期一年。同时，赛石园林承诺，如江苏资产未能在约定的时间足额收到重组债务、债务重组补偿或因赛石园林违反《债权转让合同》（合同编号：2023-FZC010-01-0320）中约定的义务，赛石园林将向江苏资产回购在《债务重组协议》（合同编号：
2023-FZC010-02-0320）中涉及的对赛淘电子的债权。公司董事会授权法定代表人在上述交易事项额度内签署具体协议。
本次公司开展债务重组融资业务已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.3条“上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元……”本次交易涉及金额未达到股东大会审议标准，本次交易事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.15条规定“上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第7.1.14条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。”本次交易涉及美晨生态及赛石园林为赛淘电子担保事项在董事会授权范围内，可豁免提交公司股东大会审议。由于赛淘电子为赛石园林的全资子公司，美晨生态为赛淘电子的担保授权事项纳入美晨生态为赛石园林担保授权事项管理。
本次交易涉及赛石园林为江苏资产对赛淘电子享有的债权提供连带责任保证在董事会授权范围内；本次交易涉及美晨生态为赛石园林担保授权事项已经第五届董事会第七次会议、2021年度股东大会审议通过，本次交易无需再次提交股东大会进行审议，具体内容详见公司于2022年4月26日、5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容公告如下：
二、交易对方介绍
公司名称：江苏资产管理有限公司
统一社会信用代码：91320200067695492H
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年5月16日
注册资本：813038.367712万元人民币法定代表人：汤兴良注册地址：无锡市金融一街8号经营范围：江苏省内金融不良资产的批量转让；从事企业资产的并购、重组（法律法规禁止的除外）；对外投资；受托资产管理；企业项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易对方江苏资产的大股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。江苏资产不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至2022年9月30日，江苏资产的总资产290.52亿元，总负债181.66亿元，营业收入37.32亿元，净利润7.27亿元。
三、被担保人基本情况
（一）杭州赛淘电子商务有限公司
1、公司名称：杭州赛淘电子商务有限公司
成立日期：2013-09-30
法定代表人：楼伟锋
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号18幢2单元101室（自主申报）
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业形象策划;市场营销策划;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;专业设计服务;农副产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;礼品花卉销售;文具用品零售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;家居用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;肥料销售;塑料制品销售;体育用品及器
材零售;户外用品销售;企业管理咨询;会议及展览服务;工程管理服务;广告设计、代理;广告制作;平面设计;组织文化艺术交流活动;图文设计制作;日用百货销售;日用品销售;二手日用百货销售;工程造价咨询业务;露营地服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;体验式拓展活动及策划;农业园艺服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:食品销售;食品互联网销售;农作物种子经营;建设工程设计;林木种子生产经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）持有其100%的股权。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目名称 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 17034.30 | 17032.82 |
| 负债总额 | 16069.97 | 16071.99 |
| 净资产 | 964.33 | 960.84 |
| 项目名称 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 29.87 |
| 利润总额 | -0.02 | 6.22 |
| 净利润 | 3.49 | 4.66 |
3、赛淘电子最近一年又一期未涉及或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
4、赛淘电子不属于失信被执行人，未进行信用评级。
（二）杭州赛石园林集团有限公司
被担保公司赛石园林基本情况详见公司于2022年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权的公告》（公告编号：
2022-015）
截至本公告日，美晨生态为赛石园林已提供且尚在担保期限内的担保余额为18,000万元（包含以前年度发生地延续到本年度尚在担保期限内的担保余额），本年度经股东大会授权的剩余可使用担保额度为105,000万元。
四、债务重组方案及内容
1、债务重组融资涉及债务的情况
2022年10月18日，赛石园林与赛淘电子签订《借款协议》（合同编号：
SSYL20221018），赛淘电子因偿还金融机构借款、补充流动资金需求，向赛石园林申请借款，借款金额12,700万元，借款期限为2022年10月18日至2023年1月18 日。
2、债务重组融资方案的主要内容
（1）赛石园林与江苏资产拟于2023年3月29日，签订《债权转让合同》（合同编号：2023-FZC010-01-0320），赛石园林将其持有的赛淘电子合计人民币12,700万元的全部债权以10,000万元的对价转让给江苏资产。江苏资产拟于2023年4月4日前一次性支付赛石园林收购价款人民币10,000万元。
（2）赛石园林与江苏资产、赛淘电子拟于2023年3月29日，签订《债务重组协议》，由江苏资产对上述12,700万元债权进行重组，重组期限为1+1年，赛淘电子同意向江苏资产支付债务重组补偿，债务重组补偿=Σ每个结算期期初债务重组补偿计算基数×本结算期天数×10.00%/360，在债务人满足按《债务重组协议》约定的期限、费率等偿还完毕债务重组补偿且不存在其他违约情形或存在违约情形但经江苏资产谅解并支付完毕其他一切费用、违约金、损害赔偿金等的情况下，赛淘电子偿还重组债务至1亿元时，江苏资产免除其剩余0.27亿元的未付重组债务。同时，由潍坊市城投集团、美晨生态为本次交易提供连带责任保证担保，由美晨生态以公司名下位于潍坊市诸城市昌城大道2277号（建筑面积43,493.32㎡，宗地面积65,501.00㎡）的不动产权为本次交易提供抵押担保，由赛石园林提供债权回购担保。
本次债务重组融资不涉及人员安置、土地租赁事宜，本次交易完成后不存在同业竞争情形。
五、协议的主要内容
（一）债权转让合同
甲方：杭州赛石园林集团有限公司
乙方：江苏资产管理有限公司
1 标的债权资产的收购
1.1 标的债权：截至【2023】年【3】月【11】日，债权合计人民币【壹亿贰仟柒佰万圆整】（小写：【￥127,000,000.00】元）。
1.2 标的债权的收购与转让
甲方同意将标的债权项下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意收购。
2 价款及支付方式
2.1 收购价款
乙方应向甲方支付的收购价款为人民币【壹亿圆整】（小写：
【￥100,000,000.00】元）。
2.2 付款方式
2.2.1 乙方应按照付款安排将第2.1款约定的收购价款一次性支付至甲方指定账户。
3 标的债权及相应担保权利的转移及登记
3.1 自本合同生效之日（即权利转移日）起，本合同约定的甲方对标的债权享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际交付有关资产文件或资产为前提。甲方应按本合同的约定为乙方办理取得权利的必要手续。
3.2 甲方应于乙方支付收购价款之日后10个工作日内，将资产文件交付乙方。
3.3 权利转移后，乙方有权就双方债权转让事宜在动产融资统一登记公示系统进行公示登记。4 协议生效、变更和终止
本合同在协议双方加盖公章之日起生效，如甲方、乙方与杭州赛淘电子商务有限公司就本合同另行签订的编号为【2023-FZC010-02-0320】的《债务重组协议》中第5条约定的担保及其他措施未在【2023】年【4】月【4】日前全部办理完毕的，自【2023】年【4】月【5】日起本合同自动解除，乙方无需向甲方支付任何款项，债权原状返还甲方，自基准日至本合同自动解除日，标的债权的相关风险由甲方承担。
（二）《债务重组协议》
甲方（债权人）：江苏资产管理有限公司乙方（债务人）：杭州赛淘电子商务有限公司丙方（原债权人）：杭州赛石园林集团有限公司第1条 债务确认
1.1乙方与丙方对上述《债权转让合同》项下标的债权进行了梳理，在此确认，截至【2023】年【3】月【11】日，乙方对丙方负有的债务金额为本金人民币【壹亿贰仟柒佰万】元整（小写：【?127,000,000.00】元），利息人民币【零】元整（小写：【?0】元），费用人民币【零】元整（小写：【?0】元），合计人民币【壹亿贰仟柒佰万】元整（小写：【?127,000,000.00】元），乙丙双方确认债权债务真实、合法、有效。乙丙双方确认，自【2023】年【3】月【11】日至本协议签订之日，乙方未向丙方偿还债务。自本协议签订之日起，乙方应按照本协议约定直接向甲方偿还债务。
1.2乙方确认已知悉上述标的债权已由丙方转让至甲方。乙方承诺放弃一切可能导致本条确认的标的债权减少及主张标的债权的全部或部分不真实、不成立或已灭失的抗辩权或抵销权的行使。
第2条 重组债务、重组期限及债务重组补偿
2.1 乙方确认，截至【2023】年【3】月【11】日，重组债务金额为人民币【壹亿贰仟柒佰万】元整（小写：【?127,000,000.00】元）；
2.2重组期限：本次债务重组期限为自本协议生效之日至【2024】年【3】月【31】日。重组债务到期日为【2024】年【3】月【31】日。到期后经双方协商一致，可延期一年。但根据本协议约定债务重组提前到期的，重组债务到期日为该提前到期日。
2.3债务重组补偿计算基数：债务重组补偿计算基数初始值为人民币【壹亿】元整（小写：【?100,000,000.00】元）。
2.4债务重组补偿：乙方同意向甲方支付债务重组补偿。债务重组补偿=Σ每个结算期期初债务重组补偿计算基数×本结算期天数（本结算期即上一结算日至本结算日，其中首个结算日为【2023】年【4】月【15】日，首个结算期的起算日为上述《债权转让合同》收购价款支付日）×【10.00】%/360。在重组期限内，
乙方根据本协议约定归还重组债务的，自归还之日后的第一个结算日起，债务重组补偿计算基数按原基数扣除乙方归还的重组债务数额后的余额计算。第3条 重组债务偿还及债务重组补偿的支付
3.1债务重组补偿的支付
本协议项下债务重组补偿按月支付。每月【15】日为债务重组补偿结算日，【16】日为债务重组补偿支付日，重组债务到期或乙方提前偿还部分或全部重组债务的，截至重组债务到期日或提前还款日的未付债务重组补偿应在该重组债务到期日或提前还款日一并支付。
3.2重组债务偿还
3.2.1除本协议另有约定外，乙方提前归还重组债务需提前30日向甲方提出书面申请并经甲方同意，并且应在重组债务到期日前（含当日）偿付完所有重组债务。
3.2.2如乙方提前归还重组债务（包括乙方书面申请提前归还或甲方根据本协议约定要求乙方提前归还）的，乙方应确保甲方累计获得的债务重组补偿不低于甲方最低预期收益（甲方最低预期收益=债务重组补偿计算基数初始值×【10.00】%），对于不足部分乙方应予以补足。
3.2.3若重组债务到期日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，该非工作日计入计算债务重组补偿的实际占用天数。
第4条 合同的效力
本协议自各方加盖公章之日起生效。如上述《债权转让合同》因该合同中
12.1条（本协议适用中华人民共和国法律）的约定而自动解除的，本协议自该《债权转让合同》解除之日起自动解除。
六、交易目的及对公司的影响
本次公司子公司赛石园林与江苏资产开展债务重组融资业务本质是一种融资行为，旨在通过拓宽资金渠道，改善公司现金流，降低财务风险，本次交易有利于缓解公司资金压力、保障公司稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响公司业务的独立性。截至目前，本次交易的相关合同尚未签订，存在不确定性，公司将持续关注上述履约情况，请广大投资者注意投资风险。
如本次债务重组融资顺利进行，按照期限1年期计算，将对公司产生净财务支出1,000万元，其中对公司2023年净利润影响金额为-750万元，对2024年净利润影响金额为-250万元，实际利息以实际借款期限为准。以上财务数据为公司财务部门初步测算结果，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及其控股子公司经股东大会授权的担保额度总金额不超过69.92亿元；截至本公告日，尚在担保期限内的担保余额为214,734.61万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额；因本次款项尚未实际到账，担保余额不包含本次新增担保），占公司最近一期经审计净资产的87.65%。
截至本公告日，公司发生的担保业务均为合并范围内担保，无担保逾期的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司开展债务重组融资业务有利于进一步优化公司现金流状况，降低财务风险，同时为公司未来的业务发展提供资金支持。本次交易符合公司及全体股东的利益，公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意本次公司债务重组融资及相关担保事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会2023年3月29日