第一创业证券承销保荐有限责任公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票并上市
持续督导工作2022年度现场检查报告
上海证券交易所：
襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”、“上市公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】564号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,788.05万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.81元，募集资金总额为915,090,705.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币883,527,029.52元。公司股票已于2020年5月26日在上海证券交易所上市。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为正在履行长源东谷持续督导工作的保荐机构，对公司2022年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
（二）保荐代表人：喻东、范本源
（三）现场检查时间：2023年3月16日-2023年3月18日
（四）现场检查人员：喻东
（五）现场检查内容：
1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
2、信息披露情况；
3、独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；
4、募集资金使用情况；
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
6、经营状况；
7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况现场检查人员查阅了长源东谷的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，长源东谷公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司自保荐机构上次现场检查以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据现场检查人员对公司三会文件、会议记录的检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，长源东谷真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，考察了公司
实际经营情况并与公司董事会秘书、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。经核查，保荐机构认为：长源东谷已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。公司不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：长源东谷的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法、合规，不存在违法、违规情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了长源东谷的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，长源东谷经营状况正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司首次公开发行募集资金投资项目中主要投资项目均已投资完毕且达到预定可使用状态，但因国际形势、外部行业环境变化等综合原因影响导致下游市场需求变化，使得公司相关投资项目并未达到预期效益。公司根据市场情况也不断进行新业务、新客户的拓展，保荐机构提请公司结合自身经营管理情况及下游市场拓展情况，结合募集资金已经投入的设备柔性情况，及时评估利用到新项目、新客户的可能性，并按照法律法规履行相应的变更程序，以提高募集资金投入带来的效益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现长源东谷存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。本次现场检查不涉及其他中介机构。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对长源东谷认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
自上次保荐机构现场检查以来，长源东谷在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。