第一创业证券承销保荐有限责任公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金之核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“长源东谷”）首次公开发行A 股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]564号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）5,788.05万股，每股发行价格为15.81元，募集资金总额为人民币915,090,705.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币883,527,029.52元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年5月20日出具了“众环验字[2020]170004号”验资报告。
公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目
60,537.49 54,000.00
长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目
17,192.20 14,900.00
长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目
16,012.45 14,100.00
长源东谷技术研发试验中心建设项目
6,234.65 5,352.70合计 99,976.79 88,352.70
（二）募集资金基本情况
截至2022年12月31日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元账户名 开户行 专户账号 账户余额襄阳长源东谷实业
股份有限公司
湖北襄阳农商行襄州支行
82010000003930064 25,523.64襄阳长源东谷实业
股份有限公司
湖北银行股份有限公司襄阳光彩支行
12070200000000258 68,996,987.75
二、募集资金使用及结余情况
截止2022年12月31日，公司募集投资项目进展情况如下：
单位：万元序号
项目名称
拟使用募集资金投资总额
实际使用募集资金投资总额
投资进度（%）
剩余募集
资金
后续安排
长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目
54,000.00 54,000.00 100.00 0
长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目
14,900.00 14,900.00 100.00 0
长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目
14,100.00 14,100.00 100.00 0
长源东谷技术研发试验中心建设项目
5,352.70 0 0 5,352.70
拟终
止合计 88,352.70 83,000.00 - 5,352.70
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目剩余金额5,352.70万元，募集资金累计利息收入净额1,549.55万元，结余募集资金总额为6,902.25万元，目前全部存放于募集资金账户。
三、募集资金投资项目拟终止的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司原定投资计划，该项目达到预定可使用状态的时间为2021年5月。
由于2020年及2021年上半年，行业需求旺盛，公司以保证市场供应和满足客户需要为主，同时公司研发中心项目所购主要设备需从德国等地进口，考虑到物流不畅、境外设备生产制造、安装人员入境调试存在不确定性等因素，基于上述原因，经2021年10月28日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，公司将研发中心项目达到预定可使用状态日期延长至2022年12月。
该项目计划投入募集资金5,352.70万元，截止2022年12月31日，实际投入募集资金为0元。
（二）拟终止募集资金投资项目的具体原因
在各类宏观经济政策、排放标准切换等重大利好驱动下，中国商用车市场在2020年至2021年上半年迎来一波爆发式增长，自2021年7月全面实施国六排放标准后，终端客户国五排放标准库存升高、国六终端市场疲软。此外，2022年受俄乌战争等国际复杂因素综合影响，宏观经济形势下行压力较大，中重卡行业需求处于低迷状态，公司客户的销量下滑较大。
综上，在市场需求低位运行阶段，公司部分生产线的产能利用率未达到饱和，公司充分调配现有的加工中心和检测设备基本能够满足现有零部件的研发，能够满足适应下游客户需求变化而进行新的工艺创新和产品创新。经过公司研究，决定提前终结项目，避免项目资源投入的浪费，将剩余募集资金用于更为需要的公司日常生产经营活动，更有利于提高募集资金的使用效率。
四、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用首次公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止的募投项目形成的剩余募集资金6,902.25万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，该资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、本次终止首次开发行股票募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
六、审议程序
公司于2023年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事及监事会对该议案事项均无异议，上述议案尚需公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次永久补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。保荐机构同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。