2022年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
2022年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求恪尽职守，勤勉职责，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会议案,审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公平性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,公司对于独立董事的工作也给予了大力支持,无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将我们2022年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事为付永领先生、贾华芳女士、施军先生，各位独立董事的基本情况如下:
1、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
付永领先生，1966年出生，硕士研究生学历，博士学位。曾任北京航空航天大学自动化系副主任，北京航空航天大学科技处副处长，美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者，法国INSA大学/IMAGINE公司访问学者，北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事、公司独立董事。
贾华芳女士，1962年出生，硕士研究生学历，九三学社襄阳市委委员，中国注册会计师、注册税务师、湖北文理学院经管学院会计与审计学副教授。曾任湖北省纺织大学助教、讲师；原襄樊学院经贸系会计学、审计学讲师、副教授；湖北文理学院经济政法学院副教授；教育发展基金会
秘书长、审计处处长；学院资产投资公司财务总监；襄阳市科技局项目咨询顾问。现任华中科技大学（襄阳）工业研究院财务总监、公司独立董事。施军先生,1977年出生，民建会员，襄阳职业技术学院副教授,中南财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者，湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市PPP（政府和社会资本合作）研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师工作室主持人、襄阳市政协委员、常委，湖北省上市公司协会投资并购专委会副主任委员。现兼任恒进感应科技（十堰）股份有限公司独立董事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、公司独立董事。付永领先生担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，贾华芳女士担任董事会审计委员会委员，施军先生担任董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
2、 是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
（1）2022年度公司召开了7次董事会会议，分别是第四届董事会第七次会议至第十三次会议；2022年度公司召开了2次股东大会，为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。
公司第四届董事会独立董事出席上述董事会及股东大会的情况如下：
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 本年度应参加 | 亲自出席次 | 本年度应参加 | 亲自出席 | |
| 次数 | 数 | 次数 | 次数 | |
| 付永领 | 7 | 7 | 2 | 2 |
| 贾华芳 | 7 | 7 | 2 | 2 |
| 施军 | 7 | 7 | 2 | 2 |
（2）2022年度公司召开了4次战略委员会会议、6次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议，公司独立董事就任后出席上述会议的情况如下：
| 姓名 | 参会委员会出席情况 | |||
| 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加提名委员会次数 | |
| 付永领 | 4 | 1 | ||
| 贾华芳 | 6 | |||
| 施军 | 4 | 6 | 1 | |
2、公司配合独立董事工作情况
报告期内，作为公司独立董事，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。为更好履职，公司独立董事除了积极参加历次董事会会议及专业委员会会议了解公司经营管理情况，还主动向管理层了解行业发展方向，通过电子邮件、电话和网络等多种形式与公司保持日常联系，及时获取公司的相关信息，公司与独立董事保持了良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报告期末，公司及控股子公司对外担保总额为人民币4亿元，占最近一期经审计净资产的17.54%，均为公司对全资子公司襄阳长源朗弘科技有限公司提供的担保，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。具体情况如下：
《关于公司拟为全资子公司借款提供担保的议案》：2022年10月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，全资子公司襄阳长源朗弘科技有限公司因生产经营需要，向老河口汉江国有产业投资管理有限公司借款人民币1亿元，公司为上述借款提供保证担保。该议案于2022年11月15日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
《关于公司拟为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》：2022年10月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，全资子公司襄阳长源朗弘科技有限公司因生产经营需要，在公司年度股东大会审批通过的2022年度综合授信总额度18亿元以内，向中国工商银行股份有限公司申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，公司为上述子公司银行综合授信提供不超过人民币3亿元的连带责任担保。该议案于2022年11月15日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
我们经过审慎核查，发表独立意见认为：公司本次为所属全资子公司借款提供担保和申请综合授信提供担保的事项，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营
活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，2022年度募集资金监管协议得到严格有效的执行，公司2022年度募集资金的具体使用情况与公司2022年度的披露情况相符，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年3月21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，利润分配预案主要内容：
拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.32 元（含税），合计派发现金红利为人民币100,017,504.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。该预案经2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过。
经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：“本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司2022年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。报告期内，公司内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，且至少有一位独立董事担任各专门委员会委员。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定，就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极向公司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。2023年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
以上是公司独立董事2022年度履职报告，提请公司股东审阅。
独立董事：贾华芳 施军 付永领
二零二三年三月二十九日