证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-008
江苏中旗科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2023年3月28日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯远昌主持。会议通知已于2023年3月17日以电话通知及电子邮件的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
监事会认为，《2022年度监事会工作报告》客观反映了监事会2022年度主要工作情况。
《2022年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》
监事会认为，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定，监事会同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的公告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2022年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。《2022年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2023年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定做出的2023年度财务预算报告是合理的和有效的。
本预算仅为公司2023年度经营目标的预算，并不代表对公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
《2023年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《关于2022年度报告及摘要的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于2022年度报告及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于聘用公司2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度公司向子公司提供担保的议案》根据公司子公司的发展及资金需求，公司计划2023年度为子公司提供担保，额度为人民币14亿元整。
本担保事项自2022年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《2023年度公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2023年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为人民38亿元。
本事项自2022年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年监事薪酬与考核方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制订本方案。
1）适用对象：监事；2）适用期限：最近一次审议通过的薪酬方案起至新的薪酬方案通过之日止；3）薪酬标准：
第三届监事会有三位监事成员组成：孙叔宝、赵伟建和侯远昌
（1）非职工代表监事
孙叔宝自2022年度股东大会审议并通过本议案后不再从公司领取监事津贴，但是依然需要按照有关规定继续履职。
赵伟建领取监事津贴标准为1万元/月。
（2）职工代表监事
侯远昌是公司职工代表监事，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核发放，不再另行领取监事津贴。
4）发放方式：
按月发放；
上述薪酬/津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由个人承担，由公司代扣代缴。
鉴于本议案与监事有利益相关，故本议案直接提交2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
《2022年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
11、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
12、审议通过《关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2022年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2022年度内部控制有效性的自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2020年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的221,400股限制性股票进行回购注销。
《回购注销部分限制性股票的的公告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为：公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。按照2022年12月31日公司经审计净资产计算，外汇套期保值业务金额不超过14,000万美元或其他等值外币。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过14,000万美元或其他等值外币。未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会决议有效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计净资产的50%以内的情况下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第十一次会议决议；
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
监事会2023年3月30日