证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-017
江苏中旗科技股份有限公司关于子公司内部股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司、中旗股份或甲方”）长期发展战略和规划，进一步优化公司资产及业务结构，增强竞争力，提高公司可持续经营能力。公司将全资子公司江苏省苏科农化有限责任公司100%股权（以下简称“苏科农化”）以1,160万元转让给控股子公司江苏中旗作物保护科技有限公司（以下简称“中旗作物或乙方”）。2023年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，全体与会董事审议并一致通过了《关于子公司内部股权转让的议案》。2023年3月28日，公司与中旗作物在江苏南京签署了《股权转让协议》，确定了前述交易安排。
本次交易为公司内部股权转移，交易标的金额未达到深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大购买、出售资产标准，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏中旗作物保护科技有限公司
注册资本：3000万元
法定代表人：王凤斌
成立日期：2020年3月6日
注册地址：南京市江北新区长丰河路309号
公司性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320191MA20Y5NX68
主营业务：许可项目：农药批发；农药零售；农作物种子经营；主要农作物种子生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；国内贸易代理；销售代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物种植；肥料批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要股东
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 |
| 江苏中旗科技股份有限公司 | 60% | 货币 |
| 南京金源创业投资合伙企业(有限合伙) | 40% | 货币 |
（三）关联关系
交易对方是公司的控股子公司，与公司的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东、董监高及其近亲属不存在关联关系。
（四）主要财务数据
（单位：万元）
| 项目 | 2023年12月31日（审计数） |
| 总资产 | 2,532.16 |
| 净资产 | 1,650.38 |
| 营业总收入 | 6,511.18 |
| 净利润 | 981.93 |
（五）是否失信被执行人：
否。
（六）定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第020034号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法结果作为评估结论，股东全部权益价值为1,160万元。在上述评估结论的基础上，经各方友好协商一致同意，本次交易标的100%股权的交易对价为人民币1,160万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏省苏科农化有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,100万元整法定代表人：王凤斌成立日期：1999年6月25日营业期限：1999年6月25日至长期统一社会信用代码：913210000714088278D住所：南京市六合区瓜埠镇双巷路7号经营范围：农药生产（按批准文件经营），肥料、化工产品生产，农药、肥料、化工原料及产品销售，植保技术服务。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 |
| 江苏中旗科技股份有限公司 | 100% | 货币 |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年2月28日（未经审计） | 2022年12月31日（审计数） |
| 资产总额 | 6,309.09 | 6,864.42 |
| 负债总额 | 9,498.05 | 10,151.52 |
| 应收款项总额 | 575.32 | 712.00 |
| 净资产 | -3,188.96 | -3,287.11 |
| 营业收入 | 138.02 | 7,661.81 |
| 营业利润 | 96.46 | -2,944.42 |
| 净利润 | 98.14 | -2,946.79 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 728.29 | 387.80 |
（四）关系说明：苏科农化为公司的全资子公司。
（五）苏科农化公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。
（六）苏科农化公司是否为失信被执行人：否。
（七）交易是否涉及债权债务转移：否。
（八）苏科农化公司不存在为他人提供担保、财务资助情况。
（九）资产权属：出售的股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（十）交易相关的资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指2022年12月31日），苏科农化股东全部权益价值的评估值为1,160万元。
四、协议的主要内容
根据中华人民共和国《民法典》《公司法》等相关法律法规，经双方友好协商，就甲方向乙方转让所持目标公司之标的股权事宜，达成如下一致，以资共同遵守。
第一条 股权转让
1.1 甲方同意将持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权；
1.2 本协议项下的股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 目标公司注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏中旗科技股份有限公司 | 1100.00 | 100% |
| 合计 | 1100.00 | 100% |
1.3 本协议项下的股权转让完成后，甲方将不再持有目标公司任何股权，目标公司的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 目标公司注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏中旗作物保护科技有限公司 | 1100.00 | 100% |
| 合计 | 1100.00 | 100% |
1.4 本协议项下的转让股权包括标的股权所对应的所有权利和利益，且不包含任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）；
1.5 目标公司现有股东已通过股东会决议放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述标的股权转让所享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。
第二条 价款及支付
2.1 甲乙双方认可并确认：甲方向乙方转让目标公司的全部股权的价格，具体以2022年【12】月【31】日为基准日以双方共同认可的第三方资产评估机构所出具的评估报告确定的公允价值为准（简称：“评估值”）；
2.2 根据评估值结果，双方共同确认股权转让价格为人民币【1160】万元，乙方于本协议签署并生效后的【15】个工作日内，向甲方支付全部股权转让价款。
2.3本协议生效且甲方收到全部股权转让价款后，甲乙双方应立即敦促目标公司到
相关行政主管单位依法办理股权转让的工商变更手续，甲乙双方应配合目标公司尽快完成标的股权的工商变更登记；
2.4 按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用、与标的股权转让有关的登记费用及因标的股权的转让而发生的税费按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由双方另行约定；
2.5 甲乙双方确认：本协议生效且甲方收到全部股权转让价款之日为标的股权交割之日，乙方获得标的股权及对应的权益。
第三条 甲方的陈述与保证
3.1甲方具有完全、独立的法律地位，作为民事主体有资格和能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体；
3.2甲方拥有签署和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于：
（1）目标公司其他股东（如有）已放弃对标的股权转让的优先购买权的书面文件；
（2）甲方的股东会同意本协议项下的股权转让行为；
（3）获得标的公司的股东会决议。
3.3在本协议生效日，甲方未在标的股权上设置任何权利负担；不存在针对标的股权的未了诉讼或仲裁，否则，由此引发的所有责任，由甲方承担；
3.4甲方已向乙方进行了充分的披露和告知，不存在任何遗漏。
第四条 乙方的陈述与保证
4.1在本协议生效日，乙方具有完全、独立的法律地位，作为民事主体有资格和能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
4.2在本协议生效日，乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为合同一方所涉及到的有约束力的合同或者协议产生冲突；
4.3在本协议生效日，乙方已完全知悉和理解甲方所转让的标的股权，不存在任何误解；
4.4在本协议生效日，乙方保证其依据本协议向甲方支付的转让价款来源合法，并且具有足够的能力依据本协议的条款和条件向甲方支付转让价款。
第五条 违约责任
5.1甲乙双方同意，如果一方违反其在本协议项下的义务/或所作的陈述或保证，
致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失，该等损失包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益及为主张权利所支付的律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、公证费、保险费、公证保险费等一切费用。
5.2在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
五、本次交易涉及的其他安排
本次出售资产交易不涉及人员安置，本次交易完成后不会产生关联交易。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次股权转让旨在进一步优化公司内部架构，实施资源优化整合，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次转让为公司与控股子公司之间的股权转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、董事会审议情况
2023年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司股权内部转让的议案》，全体董事参与表决并一致同意该议案。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.转让协议；
3.评估报告；
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2023年3月30日