证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2023-015
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023
年度日常性关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交
易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交
易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在
损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“心脉医疗”）于2023年3月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》，其中关联董事彭博对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司审计委员会就该议案发表了书面意见。具体如下：
独立董事事前认可意见：
经审查，我们认为公司2023年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的预案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。独立董事独立意见：
公司2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。结合公司业务发展及生产经营情况，预计公司 2023年度日常性关联交易，合计不超过9,514.93万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额）。 公司已发生的关联交易及预计发生的关联交易是基于“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意公司2022年度日常性关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易的预计额度。
审计委员会书面意见：
委员一致认为，公司2022年已发生日常关联交易和2023年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2023年度日常性关联交易预计额度，合计不超过9,514.93万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 2023年度预计额度 | 占同类业务比例 | 本年年初 至 2023年2 月末已发生交易金额 | 2022年度发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计额度与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、商品和固定资产 | 微创医疗子公司及联营企业 | 8,214.00 | 12.38% | 689.05 | 3,941.48 | 7.34% | 公司业务规模不断扩大，采购需求增加 |
| 接受劳务 | 微创医疗子公司及联营企业 | 1,200.93 | 15.95% | 148.13 | 652.02 | 12.16% | 公司业务规模不断扩大，采购需求增加 |
| 销售商品与劳务 | 微创医疗子公司及联营企业 | 100.00 | 0.08% | 49.59 | - | - | 预计业务拓展需要 |
注：购买原材料及产品对应的采购总额指生产及研发原材料采购、辅料及固定资产采购；接受劳务对应的采购总额为临床费用、技术服务费用和动物检测费用等。
（三）前次关联交易的预计及执行情况
公司2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 2022年度预计额度 | 2022年1月1日至2022年 12月31发生金额 | 预计额度与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、商品和固定资产 | 微创医疗子公司及联营企业 | 4,877.25 | 3,941.48 | 预计额度与实际发生金额差异较小 |
| 接受劳务 | 微创医疗子公司及联营企业 | 1,017.48 | 652.02 | |
| 销售商品和提供劳务 | 微创医疗子公司及联营企业 | 170.00 | - |
注：购买原材料及产品对应的采购总额指生产及研发原材料采购、辅料及固定资产采购；接受劳务对应的采购总额为临床费用、技术服务费用和动物检测费用等。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海微创医疗器械（集团）有限公司
上海微创医疗器械（集团）有限公司成立于1998年5月15日，法定代表人蒋磊，注册资本35,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张东路1601号。经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；销售自产产品，并提供售后服务；转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；商务信息咨询（金融信息除外）；医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；贸易经纪；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、Medical Product Innovation, Inc.
Medical Product Innovation, Inc.，2011年6月28日于美国加州注册成立，办公地址位于加州尔湾199 Technology Drive, Suite 105 Irvine, CA 92618。注册资本为20万美金，主要经营业务为：美国采购设备及原材料后出口至中国。
3、浙江脉通智造科技（集团）有限公司
浙江脉通智造科技（集团）有限公司（曾用名：脉通医疗科技(嘉兴)有限公司）成立于2016年10月21日，法定代表人阙亦云，注册资本14,074.0741万元人民币，注册地址位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路1303号5号楼第2层。经营范围为医疗器械零配件的开发、生产和销售；从事进出口业务。（分支机构生产经营场所设在：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1303号6号楼第2层）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海安助医疗科技有限公司
上海安助医疗科技有限公司成立于2017年12月20日，法定代表人HONGYANJIANG，注册资本2,100.0000万元人民币，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区张东路1601号1幢1层1G06室。经营范围为从事医疗科技(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)、医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、MicroPort Medical B.V.
MicroPort Medical B.V.于2004年12月1日在荷兰注册成立，注册资本18,000欧元，主营业务系作为相关医疗器械制造商的欧盟代表，履行CE认证或上市产品后续维护等业务。
6、苏州诺洁医疗技术有限公司
苏州诺洁医疗技术有限公司成立于2018年4月18日，注册地址为苏州市吴江区江陵街道南巷路766号，主营业务系医疗科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗设备及器械制造、销售；研究、开发环氧乙烷灭菌技术，运用该技术对医疗器械、设备进行消毒灭菌处理并提供相关咨询服务和实验室检测服务。
7、上海微创旋律医疗科技有限公司
上海微创旋律医疗科技有限公司成立于2020年12月29日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1601号1幢15层1516室（名义楼层15层，实际楼层13层）。经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、微创投资控股有限公司
微创投资控股有限公司成立于2013年04月09日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦21层B08室，主营业务为对外投资，提供流程管理、技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；从事新产品及高新技术的研究开发；为投资者和关联公司提供投资咨询服务；物业管理；第三类医疗器械经营。
9、朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司
朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司成立于2019年01月21日,注册地址为 中
国（上海）自由贸易试验区张东路1601号1幢1011-1012室，该公司致力于开拓中国广大县级医院为代表的基层医疗机构，以期让更多的患者在基层医院就医时，能够享受到质量优异、价格合理的高端医疗器械产品。
10、苏州悦肤达医疗科技有限公司苏州悦肤达医疗科技有限公司成立于2019年11月18日，注册地址为吴江经济技术开发区庞金路1801号庞金工业坊综合楼。经营范围为医疗科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、MICROPORT COLOMBIA SAS
MICROPORT COLOMBIA SAS成立2021年3月16日，注册资本COL$2,150,000,000，主营业务为医疗器械产品的进口、存储与销售。
12、MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda.
MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda.于2017年11月30日在巴西注册成立，注册资本3,616,518雷亚尔，主营业务为医疗器械产品的销售业务。
13、MICROPORT ASTON PROPERTIES LLC
MICROPORT ASTON PROPERTIES LLC于2022年1月12日在美国特拉华州注册成立，注册资本4,023万美元，主营业务为不动产经营；物业管理及租赁。
（二） 与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海微创医疗器械 (集团) 有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 2 | Medical Product Innovation, Inc. | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 3 | 上海安助医疗科技有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 4 | MicroPort Medical B.V. | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 5 | 苏州诺洁医疗技术有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗的联营公司，为公司关联自然人担任执行董事的企业 |
| 6 | 浙江脉通智造科技（集团）有限公司 （曾用名：脉通医疗科技(嘉兴)有限公司） | 公司间接控股股东微创医疗的联营公司，为公司关联自然人担任董事长、法定代表人的企业 |
| 7 | 上海微创旋律医疗科技有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 8 | 微创投资控股有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 9 | 朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 10 | 苏州悦肤达医疗科技有限公司 | 公司间接控股股东微创医疗的联营公司，为公司关联自然人担任董事长、法定代表人的企业 |
| 11 | MICROPORT COLOMBIA SAS | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 12 | MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda. | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
| 13 | MICROPORT ASTON PROPERTIES LLC | 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属企业 |
注：因微创医疗为香港上市公司，其2022年报未披露，因此目前其下属公司的财务信息不便披露。
（三） 履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或
协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材料、商品和固定资产，接受劳务，以及销售商品和提供劳务，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经相关审议程序通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2023年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构出具的核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎的核查，保荐机构认为：上述公司关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案
发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述公司关于预计2023年度日常性关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构同意上述心脉医疗关于预计2023年度日常性关联交易事项。
六、上网公告附件
（1）独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
（2）独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议独立董事相关议案的事前认可意见；
（3）中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司预计2023年度日常性关联交易事项的核查意见。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2023年3月30日