证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2023-012
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年3月28日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知已于2023年3月10日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
董事会对公司2022年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的整体经营情况。
（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2022年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于<公司2022年度财务报告>的议案》
董事会认为：公司2022年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允的反映了公司财务情况及经营业绩。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度审计报告》（毕马威华振审字第2302670号）。
（三）审议通过《关于<公司2022年度财务决算>的议案》
董事会认为：公司2022年度财务决算报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《2022年度董事会工作报告》（含独立董事2022年度述职
报告、审计委员会2022年度履职情况报告）报告期内，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职；独立董事审慎客观、勤勉尽职；审计委员会充分发挥其专业作用；各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事2022年度履职情况报告、公司审计委员会2022年度履职情况报告的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（五）审议通过《2022年度总经理报告》
2022年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，实现公司业绩的稳步提升。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（六）审议通过《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》
董事会认为，公司2022年度已发生的关联交易符合业务发展和经营情况，定价公允，并履行了相关审议程序。公司预计的2023年度关联交易，结合公司业务发展需要，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事彭博回避表决；获全体非关联董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2023-015）、《中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司预计2023年度日常性关联交易事项的核查意见》。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利23元（含税）。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币23元（含税）,以此计算合计拟派发现金红利165,549,738.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。
（八）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，募集资金通过专户存储、专项使用，公司及时履行了信息披露义务，所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）、《中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300304号）。
（九）审议通过《关于公司董事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度年终奖金分配的议案》
董事会认为：综合考虑公司高级管理层对公司2022年度实际经营情况做出的贡献，同意公司高级管理人员2022年度年终奖金的分配方案。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事朱清回避表决；获全体非关联董事一致通过。
（十一）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：2022年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司于2022年12月31日内部控制审计报告》（毕马威华振专字第2302599号）。
（十二）审议通过《2022年度社会责任报告》
董事会认为：2022年度公司积极承担社会责任，贯彻以人为本的发展理念，坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，在战略布局、经营发展、环境保护、员工发展、社会公益等方面促进了公司与利益相关方的和谐发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度社会责任报告》。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会认为：为进一步提高公司决策效率，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，同意对《公司章程》部分条款进行了修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-018）。
（十四）审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》
董事会认为：为进一步提高公司决策效率，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》
等相关规定，同意公司拟定、修订若干内部治理制度，具体如下：
1、审议通过《关于审议<战略规划管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
7、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。10、审议通过《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。《关于审议及修订公司部分制度的议案》的内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-018）。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），涉及报告期数据更新，故本次向特定对象发行股票相关文件内容更新，公司形成了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经审阅，我们认为截至2022年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关
信息披露义务，不存在违规披露的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。基于2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，本次议案无需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-020）、《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300306号）。
（十七）审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司对2022年度、2021年度、2020年度及2019年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300307号），我们认为公司编制的近三年及一期《非经常性损益明细表》及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300307号）符合相关规定，内容真实、准确，能够真实、客观地反应公司非经常性损益报表的真实情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300307号）。
（十八）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第2300305号）。
（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意召集召开公司2022年度股东大会的议案，年度股东大会将于2023年4月19日在上海市浦东新区康新公路3399弄25号楼9层公司会议室召开，具体事宜详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2023-014）。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2023年3月30日