证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2023-018
上海微创心脉医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于审议及修订公司部分制度的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保制度》等管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… | 第二条上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… |
| 第三条 公司于2019年7月2日经中国证券监督管理委员会批准后在上海 | 第三条 公司于2019年7月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 |
| 证券交易所注册发行，首次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。 | 国证监会”）批准后在上海证券交易所注册发行，首次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 …… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 …… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； 3、中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其它方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第三十二条 …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 | 第三十三条 …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第四十条 …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对关联人提供的担保； （六）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第前款条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十二条 …… （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、控股股东及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东大会审议的其他对外担保事项。 前款第五项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准。 股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 |
| 露前述担保 | |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 …… 公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | 第五十七条 …… 公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，或按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。 | |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十五条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复的优先股）份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 第八十五条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后即行就任。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有规定，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就职。 |
| 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为：提前5日（不包括会议召开当日）。如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或电子邮件等方式；通知时限为：提前5日（不包括会议召开当日）。如发生紧急情况，可以以口头、电话方 |
| 知立刻召开临时会议 | 式通知立刻召开临时会议 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露 | 第一百五十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十一条 …… （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十一条 …… （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 |
| 第二百〇五条 …… （三）关联人…… | 第二百〇五条 …… 删除关联人的释义，其他内容不变 |
| 第二百〇七条 本章程以中文书写,其 | 第二百〇七条 本章程以中文书写,其 |
| 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订的条款及条款编号外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（2023年3月）。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保制度》等制度。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》以及《融资与对外担保制度》需提交至股东大会审议。上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2023年3月30日