股票简称：众泰汽车 股票代码：000980
众泰汽车股份有限公司ZOTYE AUTOMOBILE CO.,LTD.（注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路1号）2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已于2022年6月10日经公司第八届董事会第三次会议、2022年10月18日2022年度第二次临时股东大会、2023年3月29日第八届董事会2023年度第二次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得关于本次向特定对象发行A股股票，经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,512,764,321股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 503,719.00 | 473,200.00 |
| 2 | 渠道建设项目 | 53,332.00 | 46,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 637,051.00 | 600,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，确保黄继宏先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章发行人利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况请参见本预案第五章“四、本次发行摊薄即期回报的填补措施”。
同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复通过，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ...... 18
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 28
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四章发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 38
第五章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 42
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析......... 45四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
五、相关主体出具的承诺 ...... 48
备查文件 ...... 51
一、备查文件内容 ...... 51
二、备查文件查阅地点 ...... 51
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、众泰汽车、公司、本公司或上市公司 | 指 | 众泰汽车股份有限公司 |
| 江苏深商、控股股东 | 指 | 江苏深商控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 黄继宏 |
| 一致行动人 | 指 | 指与江苏深商签署一致行动协议的深圳市国民数字信息技术有限公司、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）、叶长青、金贞淑6名投资者 |
| 董事会 | 指 | 众泰汽车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 众泰汽车股份有限公司监事会 |
| 股东、股东大会 | 指 | 众泰汽车股份有限公司股东、众泰汽车股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 众泰汽车股份有限公司公司章程 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 众泰汽车股份有限公司本次以向特定对象方式发行A股股票之行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 众泰汽车股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订版） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 乘用车 | 指 | 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9个座位。下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
| 商用车 | 指 | 设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和9座以上的客车 |
| SUV | 指 | 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles） |
| MPV | 指 | 多用途汽车(Multi-Purpose Vehicles) |
| EV | 指 | 电动汽车（Electric Vehicle） |
| 新能源汽车、电动汽车 | 指 | 采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料电池等非常规石化能源作为能源系统的汽车 |
| 智能新能源汽车、智能电动汽车 | 指 | 在新能源汽车、电动汽车的基础上运用了先进的智能化与网联化技术，装配了智能座舱以实现更好的人机交互体验，能够实现自动驾驶，无线升级等先进功能 |
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 众泰汽车股份有限公司 |
| 英文名称 | ZOTYE AUTOMOBILE CO.,LTD. |
| 名称缩写 | 众泰汽车 |
| 法定代表人 | 黄继宏 |
| 注册资本 | 5,042,547,739元人民币 |
| 成立日期 | 1998-08-31 |
| 注册地址 | 浙江省金华市永康市经济开发区北湖路1号 |
| 办公地址 | 浙江省金华市永康市经济开发区北湖路1号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 众泰汽车（000980） |
| 邮政编码 | 321300 |
| 电话 | 0579-89270888 |
| 互联网址 | http://www.zotye.com |
| 经营范围 | 汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司重整完成，瞄准新能源汽车行业，寻求资本市场助力2021年12月公司重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基本得到解决，公司聚焦核心业务，积极推进复工复产，后续公司将瞄准汽车行业发展新趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、自动驾驶”的“新四
化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、自动驾驶等核心领域进行布局，通过整体协同、四化融合，加快构建面向未来、具有全球竞争力的业务生态体系。公司刚经历破产重整处于恢复过程中，公司资产负债率仍处于较高水平，且后续新能源汽车的研发、整改生产基地、重塑供应链体系、重构品牌体系、营销渠道等均需要资金支持，因此公司亟需通过借助资本市场融资增强资本实力，提升公司市场竞争力。
2、新能源汽车行业高速发展，国家政策支持产业转型升级
目前全球新能源汽车行业进入高速发展时期。2021年全球电动车总销量675万辆，同比增长108%，渗透率达到8.3%。其中EV（纯电车型）占71%，PHEV（插电式混合动力车型）占29%。根据EVTank预测，2025年全球新能源车销量将达2,240万辆，2021-2025年全球新能源汽车销量的CAGR为37%。我国是新能源汽车的主要市场。2021年中国新能源汽车市场大超产业预期，达到
352.1万辆的总销量，同比2020年增长157.5%。2022年1-3月，我国新能源汽车产销分别为129.3万辆和125.7万辆，同比增长均为1.4倍，市场占有率达
19.3%。中汽协预测2022年中国汽车总销量为2,750万辆，同比增长5.4%，其中，新能源汽车销量为500万辆，同比增长47%。国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量占比要达到20%左右，新能源汽车已经成为汽车行业的支柱力量，市场前景广阔。
近年来，新能源汽车作为国家战略性新兴产业，我国政府陆续颁布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《绿色出行行动计划（2019-2022年）》等一系列支持性政策，新能源汽车行业随之得到快速发展。2017年起，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，不断提高产业技术水平，增强核心竞争力，做好新能源汽车推广应用，财政部等四部委开始实施新能源汽车补贴退坡政策、提高补贴门槛标准。新能源汽车行业在国家政策的引导下逐步加快市场化竞争、淘汰落后产能，同时要求制造企业通过产业技术升级、营销模式创新以提高行业内竞争力、扩大市场份额。
3、汽车行业进入转型发展新阶段，公司顺势布局新能源汽车业务
受全球范围内新能源汽车行业技术水平发展、新能源汽车市场扩张、支持
性政策落地、造车新势力不断进入等影响，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，汽车行业已进入转型发展的新阶段。目前汽车行业竞争已经从产品竞争进入多元复合竞争阶段。汽车企业核心竞争能力将从围绕整车的研发能力和制造能力竞争拓展至客户洞察、资源整合、资本运营、数字经营等全方位能力竞争。新的竞争形势对车企综合竞争能力和各项资源投入均提出了更高的要求。在当前多元化竞争局面下，一方面，公司顺应汽车行业技术发展的主流趋势，围绕新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，提升新能源及智能网联共性技术开发能力，同时开发多款新能源及智能网联乘用车产品，以适应当今汽车市场需求；另一方面，公司通过线上与线下相结合的全渠道营销模式建设，将显著提升公司基于数据驱动的线上营销策略与实体销售和服务网络相结合全渠道服务能力，有利于以最经济有效的方式吸引客户流量，有利于精准满足客户需求、增强用户参与度和品牌认同感，两者结合有利于公司抢占市场，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
4、公司技术、研发优势明显，前期积累为未来发展助力
公司是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰、江南等自主品牌，公司是国内较早认识到新能源汽车的发展方向，并成为较早进入新能源汽车领域并具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力的具有综合影响力的车企。目前，公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发，并将陆续得到应用。公司已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果。在新能源汽车研发层面，公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力。此外，经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，具备较强的运营能力，为本次募投项目的实施提供了保障。
本次发行的募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目投资以及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在公司完成司法重整的背景下，本次发行公司将会加强新能源汽车方面的投入，有利于公司持续布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，进一步恢复和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足行业发展需要，提升公司核心竞争力
随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术快速迭代的竞争特点。对整车企业而言，只有不断提升研发能力，掌握核心的技术，不断创新、不断探索、不断提升产品的质量与品质，才能真正接受市场挑战，获得竞争优势。在此背景下，公司为了满足行业技术的发展趋势，提升产品的市场竞争力，就必须进一步加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，从而实现公司主营业务的健康可持续发展。因此，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，对现有研发基础能力进行提升，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。
2、优化资本结构，促进公司持续发展
随着公司业务重新开展，资金需求显著增加，本次向特定对象发行将增强公司资本实力，有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，创造更大的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的对象尚未确定。
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,512,764,321股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 503,719.00 | 473,200.00 |
| 2 | 渠道建设项目 | 53,332.00 | 46,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 637,051.00 | 600,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（七）发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为5,042,547,739股，公司控股股东江苏深商及其一致行动人合计持有公司1,227,671,288股的股票，占公司股权比例为
24.35%，黄继宏为公司的实际控制人。按本次向特定对象发行股票数量的上限1,512,764,321股测算，本次向特定对象发行后，江苏深商及其一致行动人合计持股比例为18.73%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，确保黄继宏仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已于2022年6月10日经公司第八届董事会第三次会议、2022年10月18日2022年度第二次临时股东大会、2023年3月29日第八届董事会2023年度第二次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后方可实施。
在获得上述批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 503,719.00 | 473,200.00 |
| 2 | 渠道建设项目 | 53,332.00 | 46,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 637,051.00 | 600,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目
1、项目概况
本项目投资总额为503,719.00万元，具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设。
其中，新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新能源及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型SUV车型及一款纯电动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯电动技术将主要聚焦于自主研发（1）整车控制系统、（2）电池控制系统的软硬件、（3）电机和电控系统以及（4）自主设计电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：（1）全新电子电气架构、（2）自动驾驶辅助系统、（3）智能网联生态系统、（4）智能座舱等四项内容。
研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相关试验开发能力，包括汽车新能源试验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽车信息安全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。
2、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司的全资子公司永康众泰汽车有限公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。
3、项目建设的必要性
（1）有助于我国由汽车生产大国向汽车制造强国转化
与传统动力汽车相比，新能源汽车在国内外依然处于产业化初期准备阶段，与之相关的高新技术与产品还依赖于配套供应商的支持，尚未形成新的工业体系。发达国家的传统汽车工业已经形成了庞大的生产规模和社会基础设施的投入，以及发展的强大惯性，在某种意义上构成了阻碍其发展新一代汽车的社会成本。我国将新能源汽车发展作为促进我国汽车工业实现跨越式发展的战略性举措，就有可能在世界汽车工业新一轮竞争中占领制高点，取得有利地位，提高我国汽车工业的国际竞争力，实现我国汽车工业的可持续发展与振兴。
（2）升级优化公司研发资源，提高公司核心竞争力
随着新能源汽车行业的快速发展，传统车企、互联网造车企业、科技巨头亦纷纷加入竞争，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术快速迭代的竞争特点。对整车企业而言，只有不断提升研发能力，掌握核心的技术，不断创新、不断探索、不断提升产品的质量与品质，才能真正接受市场挑战，获得竞争优势。在此背景下，公司为了满足行业技术的发展趋势，提升产品的市场竞争力，就必须进
一步加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，从而实现公司主营业务的健康可持续发展。因此，公司拟通过本项目对现有研发基础能力进行提升，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。
（3）丰富产品线，顺应市场需求
近年来，随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。国内汽车市场消费结构已由首次购车为主逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善性车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。按价格细分市场领域，人民币15-30万元的新能源汽车将成为主流。2021年，售价在人民币15-30万元价格区间的新能源汽车占中国新能源汽车总销量的39.0%，2017年至2020年销售复合增长率为45.4%。该区间内的新能源汽车销量预计将由2021年的130万辆增加至2026年的521.32万辆，同时该细分市场将于2023年成为中国新能源汽车市场中最大及增长最快的细分市场，2023年的年增长率预计将达到41.6%并且在2026年可以达到接近50%的市占率，成为细分领域的主要区间车型。为把握中高端车型市场的增长机会公司拟充分利用现有技术储备，广泛应用数字化与智能化技术，不断强化智能网联技术水平开发的纯电动中高端SUV及轿跑车型，适应汽车市场发展趋势，进一步丰富现有车型产品组合，提升产品综合竞争力。
（4）开展前瞻性技术研发，顺应技术发展趋势
电动化、智能化、网联化成为了汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设智慧环保城市具有重要意义。为顺应汽车行业技术发展的主流趋势，公司围绕新能源
汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，提升新能源及智能网联共性技术开发能力，同时开发多款新能源及智能网联乘用车产品，以适应当今汽车市场需求。
4、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持、市场发展前景广阔
近年来，新能源汽车作为国家战略性新兴产业，我国政府陆续颁布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《绿色出行行动计划（2019-2022年）》等一系列支持性政策，新能源汽车行业随之得到快速发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提到“锚定努力争取2060年前实现碳中和”。汽车产业是我国碳排放产业大户之一，控制汽车全生命周期的碳排放量将成为未来我国汽车行业发展关注的重点。国务院近期发布《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2030年我国新能源、清洁能源动力交通工具渗透率为40%的规划目标。同时，新能源汽车产业链的发展也已成为“十四五”的关键环节，需助力“十四五”完成碳达峰目标的60%。2021年，国内新能源汽车保有量达到784万辆，相比传统燃油乘用车，现有新能源乘用车每年在使用环节减少碳排放1500万吨左右，新能源汽车对于达成“双碳”目标具有重要意义，以电动汽车为代表的清洁燃料和新能源汽车是未来汽车产业发展的趋势。2021年，新能源汽车成为最大亮点，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，为“十四五”汽车产业高质量发展打下了坚实的基础，产销分别达到352.76万辆和350.19万辆，均超过350万辆，同比增长159.9%和157.76%。值得一提的是，2021新能源汽车全年销量创里程碑，与2018-2020年三年的总销量相当，市场渗透率达
13.9%，同比增长8.2%。2022年1-3月，我国新能源汽车产销分别为129.3万辆和125.7万辆，同比增长均为1.4倍，市场占有率达19.3%。中汽协预测2022年中国汽车总销量为2,750万辆，同比增长5.4%，其中，新能源汽车销量为500万辆，同比增长47%。可以预见，新能源汽车将成汽车产品竞争主战场，随着智能电动产业链成熟度和消费者认可度不断提升，产业发展市场前景广阔。
2017-2021年我国新能源汽车产销量及同期增长率（单位：万辆，%）
（2）公司具备较强的自主创新能力
公司是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰、江南等自主品牌，公司是国内较早认识到新能源汽车的发展方向，并成为较早进入新能源汽车领域并具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力的具有综合影响力的车企。公司已建立完善的整车开发流程、设计标准及相关技术文件等，全面支撑公司的产品开发及验证工作。公司注重汽车研发与技术积累，实现了全景电动天窗、电动吸合门、电子旋钮换挡、手机无线充电和车联网等高新配置技术在实车上的率先搭载。公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发，并将陆续得到应用。公司已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果。在新能源汽车研发层面，公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力。公司从2016年就开始研发智能驾驶，2017年就已开
发出第一代Level4级智能驾驶“DEMO样车”，参加杭州云栖小镇、乌镇互联网大会等公共活动。通过“DEMO样车”的开发建立了智能驾驶汽车的开发流程、规范及标准体系，为智能驾驶汽车的量产开发奠定了基础。目前全面开发基于4G/V2X技术、传感技术、图像识别技术的智能驾驶辅助系统。
（3）公司拥有丰富的核心技术储备
公司加强与国内外产学研机构战略合作，通过持续集成创新自主研发，完成了省重大科技攻关计划、重大工业计划和“双千”工程计划等项目实施，形成了自主品牌、自主营销、自主知识产权、自主配套体系的“四自格局”。公司注重知识产权与专利的保护与挖掘，配置专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。目前，公司及其下属公司拥有300余项有效授权专利。
公司研发团队凭借丰富的汽车整车开发经验，已完成国家级及省部级科技研发项目40余项。实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究开发的JNJ6400EVL型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的JNJ7153型、JNJ7156型轿车获得中国新车评价规程C-NCAP五星评价。
未来公司将在智能驾驶、智能座舱、三电系统、精致工艺、电子电器等领域投入大量研发能力，形成更多的自主知识产权成果。
5、项目投资概算
本项目投资总额为503,719.00万元，其中新能源智能网联汽车开发投资总额405,088.00万元，共性技术研发48,621.00万元，研发中心建设50,010.00万元，拟投入募集资金473,200.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发 | 405,088.00 | 379,500.00 |
| 2 | 共性技术研发 | 48,621.00 | 47,200.00 |
| 3 | 研发中心建设 | 50,010.00 | 46,500.00 |
| 小计 | 503,719.00 | 473,200.00 | |
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理，公司将根据相关监管要求及募投项目实际情况履行审批或备案程序；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（二）渠道建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为53,332.00万元，拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等100个城市先期建设216家自营门店，覆盖主要目标市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
2、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司的全资子公司永康众泰汽车有限公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。
3、项目建设的必要性
（1）品牌影响力提升的需要
优秀品牌对公司竞争力至关重要，是新能源汽车企业经营的核心资源。除创新的研发及高质量的生产能力外，公司的业务及前景很大程度上取决于公司发展、维持及加强公司品牌的能力。自成立以来，公司高度重视品牌建设和发展，致力于打造民族汽车工业品牌，近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消
费理念的转变，同行业公司纷纷加大在国内市场的营销力度，品牌竞争已成为影响公司发展的关键因素。在这一趋势下，能否持续提升公司品牌影响力和在消费者中的认知度，是决定公司能否持续健康发展以及稳定经营的重要因素。因此，公司拟通过本项目的实施进一步提高公司品牌在市场的知名度。
另一方面，近年来受困于现金流短缺，公司经营陷入困境，众泰品牌影响力受到一定的冲击，公司亦计划在新能源汽车领域推出全新品牌，在面对一众知名品牌企业的竞争中，公司亟需通过大量宣传推广并建设广泛的线下店网体系，快速建立消费者对公司品牌认知度，有针对性地瞄准新能源汽车客户群体，提升品牌价值并为新能源增值服务奠定基础。
（2）顺应销售模式转型的需要
随着信息技术的广泛应用和不断发展以及消费主力的年轻化变迁，互联网日渐成为消费者获取行业资讯、产品评价、购车信息的主要渠道，并深刻改变了人们的需求、消费观念、消费习惯，成为影响汽车销量的重要因素。当前，线上与线下相结合的全渠道营销模式已经成为新能源汽车领域重要的营销模式。本项目的投入将显著提升公司基于数据驱动的线上营销策略与实体销售和服务网络相结合全渠道服务能力，有利于以最经济有效的方式吸引客户流量，有利于精准满足客户需求、增强用户参与度和品牌认同感。
（3）新车型上市推广需要
营销网络对于公司的销售增长至关重要，其市场覆盖程度、各个网点的营销能力以及售后服务水平在很大程度上直接决定了公司的销售业绩。公司需依靠广泛的销售与服务网络来触达和服务公司的目标客户，并利用线上营销来不断提高品牌知名度并扩大用户群。
线下营销网络的建立可直接触达目标客户与客户直接沟通，更好了解其需求并促使其购买。智能电动汽车是满足客户新需求的新颖产品，对许多人来说是新鲜事物，提供的驾驶体验与传统燃油车截然不同，因此智能电动汽车试驾对于用户做出购买决定至关重要。线下直营渠道可集展示、销售、试驾等功能于一体，可以为客户提供便捷、高效、个性化的购物体验。通过线下网点可以安排试驾计划，为潜在用户提供全面的试驾体验，同时重点展示车辆的关键性特性。
线下营销网络作为新能源汽车厂商最主要的销售渠道之一，不仅是消费者体验和购买新能源汽车并接受售后服务的主要场所，更是市场营销和品牌推广不可或缺的途径，优质的线下营销网络已经成为新能源汽车品牌企业的一项重要资源。本项目的实施将完善公司的营销网络，为公司后续车型的推广销售奠定基础。
4、项目建设的可行性
（1）直营渠道网络符合当下新能源汽车营销特点
相比传统的加盟经销店，直营体验店模式能更好的改善用户体验，通过面对面服务用户，建立区别于传统汽车企业的竞争优势。新能源汽车企业较多采用直营店模式，并取得了良好的效果，截至2021年末蔚来汽车已覆盖142个城市，建立358家门店，小鹏已覆盖140个城市，建立357家门店，理想在102個城市建立206家零售中心。智能电动汽车将成为公司未来的核心业务，直营体验店是未来公司线上、线下一体化闭环平台不可缺少的组成部分。公司一直致力于通过创新销售模式探索差异化发展道路，多年前就积极尝试了线上线下相结合的立体营销模式，亦将为项目提供有益助力。
（2）公司拥有丰富的营销网络建设经验
公司始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，经过多年发展，积累了大量营销网络建设经验，培养了大批营销业务人才，形成了成熟的营销渠道管理制度、培训体系及较强的运营能力，并积累了深厚的渠道资源。公司过往的人才引进渠道、人员培训机制、营销网络建设经验和网点管理方式，可为本项目的实施提供有力保障。
5、项目投资概算
本项目投资总额为53,332.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 数字化营销平台建设 | 2,350.00 | 2,100.00 |
| 2 | 线下营销渠道建设 | 50,982.00 | 44,700.00 |
| 合计 | 53,332.00 | 46,800.00 | |
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为互联网开发及营销渠道建设项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次向特定对象发行拟以80,000.00万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
2021年12月公司重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基本得到解决，公司聚焦核心业务，积极推进复工复产，后续公司将瞄准汽车行业发展新趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、自动驾驶”的“新四化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、自动驾驶等核心领域进行布局，通过整体协同、四化融合，加快构建面向未来、具有全球竞争力的业务生态体系。公司刚经历破产重整处于恢复过程中，公司资产负债率仍处于较高水平，且后续整改生产基地、重塑供应链体系、重构品牌体系、营销渠道等均需要大量流动资金的周转支持。因此，本次募集资金中补充流动资金的部分一方面有助于优化资本结构、降低财务风险，另一方面系开展业务的经营周转、满足业务战略布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健康可持续发展，项目实施具有必要性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向管理、使用监督等进行了明确规定。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和发展空间。新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目的顺利实施可有效提升公司在新能源汽车领域的竞争力和行业影响力，符合公司战略发展方向；渠道建设项目的实施有助于公司进一步开拓线下营销渠道和服务体系，扩大公司新能源汽车品牌产品知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的压力，满足公司营运资金的周转需求。有助于提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，将大大促进公司在新能源汽车领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
综上，经审慎分析，董事会认为本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，有利于进一步优化公司的资本结构和财务抗风
险能力，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响
公司是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰、江南等自主品牌，公司是国内较早认识到新能源汽车的发展方向，并成为较早进入新能源汽车领域并具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力的具有综合影响力的车企。本次发行的募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目投资以及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在公司完成司法重整的背景下，本次发行公司将会加强新能源汽车方面的投入，有利于公司持续布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，将进一步恢复和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司业务、资产及业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至预案签署日，公司总股本为5,042,547,739股，公司控股股东江苏深商及其一致行动人合计持有公司1,227,671,288股的股票，占公司股权比例为
24.35%，黄继宏为公司的实际控制人。按本次向特定对象发行股票数量的上限1,512,764,321股测算，本次向特定对象发行后，江苏深商及其一致行动人合计持股比例为18.73%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，
适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，确保黄继宏仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势，从长期来看，有助于提升公司的盈利能力。此外，本次发行募集资金用于补充流动资金，能够降低公司的财务成本，有利于提高公司盈利水平。
（三）现金流量的变动
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着公司经营状况的改善，公司经营活动产生的现金流入也将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易不会发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负
债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济周期波动的风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前
景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。特别是2020年以来，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（二）产业政策风险
随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业的生产经营产生影响。
（三）市场竞争风险
公司所处的整车制造行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。近年来，随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。
（四）经营风险
公司于2021年12月完成重整工作，公司旗下主要整车生产企业浙江众泰制造有限公司和湖南江南汽车制造有限公司均于2022年3月14日收到工业和信息化部装备工业发展中心《关于拟将企业列入2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的通知》，通知认为由于2020和2021两个年度的平均乘用车产量没有达到《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第三十四条的要求，拟将上述两家企业列入特别公示名单。
公司依据相关规定，以在统计周期内（2020年1月1日至2021年12月31
日）处于破产重整状态的例外条件进行了申辩，但仍不排除被正式列入2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的风险。若公司被列入特别公示名单，工业和信息化部在公示期间不予办理准入变更，将会影响公司新产品的市场准入，从而为本次募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的可持续经营能力。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复。本次发行能否取得审核批准及取得上述批复的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行
业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。
第四章发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则及方式
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件、比例及时间间隔
现金分红的条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行
审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
5、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整与变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
有关调整或变更利润分配政策的议案，经公司董事会负责制定后提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 年份 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
2019年
| 2019年 | 0.00 | -1,119,022.38 | 0.00% |
2020年
| 2020年 | 0.00 | -1,080,145.58 | 0.00% |
2021年
| 2021年 | 0.00 | -70,553.21 | 0.00% |
项目
| 项目 | 金额/占比 |
最近三年累计现金分红合计
| 最近三年累计现金分红合计 | 0.00 |
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | -2,269,721.18 |
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 0.00% |
公司最近三年未进行现金分红，符合公司章程规定。公司最近三年未进行利润分配。
（二）未来分红计划
公司制定的《众泰汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》主要内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
六、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年6月30日实施完毕（该时间仅为估计，最终以通过深交所审核并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本5,042,547,739股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以1,512,764,321股进行测算（该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量以通过深交所审核并经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）；
7、根据公司已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元。2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2021年增亏30%；②与2021年持平；③比2021年减亏30%（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 发行前后比较 （2023年/2023年12月31日） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 5,069,178,220 | 5,042,547,739 | 6,555,312,060 |
| 预计本次发行完成时间 | 2023年6月30日 | ||
| 情景1：假设2023年净利润比2021年增亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -70,553.21 | -91,719.17 | -91,719.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -210,907.30 | -274,179.49 | -274,179.49 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.18 | -0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.18 | -0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.97 | -0.54 | -0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.97 | -0.54 | -0.47 |
| 情景2：假设2023年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -70,553.21 | -70,553.21 | -70,553.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -210,907.30 | -210,907.30 | -210,907.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.14 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.14 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.97 | -0.42 | -0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.97 | -0.42 | -0.36 |
| 情景3：假设2023年净利润比2021年减亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -70,553.21 | -49,387.25 | -49,387.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -210,907.30 | -147,635.11 | -147,635.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.10 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.97 | -0.29 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.97 | -0.29 | -0.25 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的研发能力和核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章“二、本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行所募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求，补充流动资金不影响公司业务结构。本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司未来盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支深谙造车之道的核心团队，其核心成员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为公司的持续创新提供了坚实的基础。
公司整合研发资源，统筹布局，搭建高水平研发团队，依托多元化的全球顶尖团队，在新能源整车、自动驾驶关键软硬件设施与算法、智能网联等全价值链生态建设中占据优势。公司研发团队凭借丰富的汽车整车开发经验，已完成国家级及省部级科技研发项目40余项，包括实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖、“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划等。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司已建立完善的整车开发流程、设计标准及相关技术文件等，全面支撑产品开发及验证工作。
公司注重汽车研发与技术积累，实现了全景电动天窗、电动吸合门、电子旋钮换挡、手机无线充电和车联网等高新配置技术在实车上的率先搭载；公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发，并将陆续得到应用；公司已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果；在新能源汽车研发层面，公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力。
公司丰富的技术储备和研发成果为公司新能源汽车业务未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，经过多年发展，积累了大量营销网络建设经验，培养了大批营销业务人才，形成了成熟的营销渠道管理制度、培训体系及较强的运营能力，并积累了深厚的渠道资源。公司过往的人才引进渠道、人员培训机制、营销网络建设经验和网点管理方式，可为募投项目的实施提供有力保障。此外，公司一直致力于通过创新销售模式探索差
异化发展道路，多年前就积极尝试了线上线下相结合的立体营销模式，亦将为募投项目提供有益助力。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成新能源汽车和技术开发，进一步提升公司的研发能力，搭建线上线下相结合的全方位营销渠道体系，从而增强公司综合竞争力，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使
用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。“
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺内容系本公司/本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
备查文件
一、备查文件内容
（一）上市公司第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议、第八届董事会2023年度第二次临时会议决议、第八届监事会2023年度第二次临时会议决议；
（二）上市公司2022年度第二次临时股东大会会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见、独立董事关于第八届董事会2023年度第二次临时会议相关事项的独立意见；
（四）众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告；
（五）众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
（六）众泰汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划；
（七）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺；
（八）重大事项进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及众泰汽车办公地点。
（本页无正文，为《众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
众泰汽车股份有限公司董事会
2023年3月29日