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上海开开实业股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制定本规则。公司全体监事应当遵守本规则的规定。第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有维护公司利益的能力；
（二）具有与法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律法规的有关规定；
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
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该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未能清偿的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他内容。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）列席公司股东大会；
（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（六）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（七）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利；
（八）根据工作需要可兼任公司的其他职务（董事、总经理和其他高级管理职务除外）。
第八条 监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（三）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（四）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给与必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致公司监事会低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十三条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。
其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。
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第三章 监事会的组成及职权第十五条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、高级管理人员执行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十七条 公司设监事会主席一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。第十八条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作。
监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行其职务。
第十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提出诉讼；
（八）发现董事、总经理和其他高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
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中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时；
（二）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
第二十一条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容为：
（一）监事会会议召开情况；
（二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十二条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。
第二十三条 监事会开展监督工作和参加国家权威部门组织的会议、培训，聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第四章 监事会会议
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
第二十五条 有下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章等各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
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(三) 董事、总经理及其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、总经理级及其他高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、总经理及其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会日常办事机构应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会日常办事机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、总经理和其他高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
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第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
每一监事享有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。
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第三十二条 监事未出席监事会会议，并未提交书面意见或书面表决，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 监事会认为必要时，可要求公司董事，总经理及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。
第三十四条 监事会会议应有记录，会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。
保存期限不低于十年。
第五章 监事会决议
第三十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
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部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第三十七条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议（上海证券交易所另有规定的除外）。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况；
（三）每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第三十八条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，自股东大会通过之日起生效，原监事会议事规则同时废止。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第四十二条 本规则由监事会负责解释。