健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会
会
议
资
料
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2022年年度股东大会。
二、会议出席者：2023年3月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2023年4月7日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2022年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
(1) 2022年董事会工作报告；
(2) 2022年监事会工作报告；
(3) 2022年独立董事述职报告；
(4) 公司2023年度融资额度的议案；
(5) 公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告；
(6) 公司2022年度利润分配预案；
(7) 公司2022年年度报告；
(8) 关于聘用公司2023年度审计机构及其报酬的议案；
(9) 关于向中国人口福利基金会捐赠的议案；
(10) 关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(11) 关于2023年度对外担保额度预计的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2022年年度股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
(1) 2022年董事会工作报告；
(2) 2022年监事会工作报告；
(3) 2022年独立董事述职报告；
(4) 公司2023年度融资额度的议案；
(5) 公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告；
(6) 公司2022年度利润分配预案；
(7) 公司2022年年度报告；
(8) 关于聘用公司2023年度审计机构及其报酬的议案；
(9) 关于向中国人口福利基金会捐赠的议案；
(10) 关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(11) 关于2023年度对外担保额度预计的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月7日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第一号）2022年董事会工作报告
各位股东：
2022年公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律、规章的有关规定，认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤勉尽职。根据2022年董事会工作的实际情况编写了公司《2022年董事会工作报告》，并经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2022年董事会工作报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司2022年董事会工作报告
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司快速、稳定发展。
第一部分 2022年董事会工作回顾
一、 董事会会议情况
2022年公司董事会共召开12次会议，审议57项议案，具体如下：
（1）2022年1月25日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过关于与公司控股股东2022年度日常关联交易预计等2项议案；
（2）2022年3月16日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过公司2021年年度报告等20项议案；
（3）2022年4月15日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过2022年第1季度报告等4项议案；
（4）2022年5月24日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制性股票首次解锁等3项议案；
（5）2022年5月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等4项议案；
（6）2022年7月19日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过公司2022年半年度报告；
（7）2022年7月19日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过关于签订药品《技术委托开发合同》等3项议案；
（8）2022年8月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过关于对外投资暨认购基金份额等5项议案；
（9）2022年9月5日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司董事长等9项议案；
（10）2022年9月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保等4项议案；
（11）2022年10月21日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过公司2022年第三季度报告；
（12）2022年11月4日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过关于制造中心生产线升级改造的议案。
二、公司首次发行募集资金使用情况
2004年公司首发募集资金39,074.18万元，截至2022年12月31日，已投入使用39,074.18万元，募集资金本金已使用完毕，尚余滚存收益2,249.33万元。剩余的募集资金利息将用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）剩余工程款项的支付，该项目已建设完成。
三、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2022年共召开4次薪酬与考核委员会，1次提名委员会，6次审计委员会，1次战略与风险控制委员会。
四、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、人员聘任、担保、募集资金使用、股权激励等事项进行重点审查，发表独立董事意见14份，召开独立董事专项会议1次，审计见面沟通会1次，因股权激励事项向全体股东征集投票权1次。
2022年年审工作。独立董事加强对2022年年度审计的过程控制，审计前沟通确定审计计划，审计中3次督促年审工作，并于2023年3月3日会同审计委员会与年审会计师通过现场结合视频会议的形式沟通年审情况，独立董事就注册会计师的独立性、存货、关联交易、应收账款等与审计项目组进行沟通。
休会期间工作。独立董事定期了解公司经营动向、财务状况及重大事项进展等情况，加强与管理层在战略、研发、财务等方面的沟通和交流，帮助管理层提
升管理能力，促进公司健康发展。
五、本年度股东大会召开情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2022年共召开4次股东大会，审议23项议案，具体如下：
（1）2022年4月8日，召开2021年年度股东大会，审议通过关于2021年年度报告等12项议案。
（2）2022年5月6日，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案。
（3）2022年9月1日，召开2022年第二次临时股东大会，审议通过公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等6项议案。
（4）2022年10月13日，召开2022年第三次临时股东大会，审议通过关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保等4项议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，全部决议均严格落实执行。
六、内部控制情况
2022年董事会以审计法务部为职能部门对公司内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查和评价，对不规范或存在问题进行整改，编制《2022年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《内部控制审计报告（众环审字[2023] 0100334号）》认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、董事、高管培训与学习
公司董事和高级管理人员积极学习，丰富专业知识，增强履职能力。一是积极参加外部培训，本年度参加证监局专项培训5次，还参加交易所董监事初任培训、董事会秘书后续培训、董监高履职规范与合规交易等培训；二是加强内部培训与学习，董事会办公室组织董监高进行勤勉义务、防范内幕交易、担保交易等在线专项学习及新法律法规学习，并发送新规则下的忠实与勤勉义务、刑责追述修订解读、持股变动管理、刑法修正案解读、纪律处分修订解读等相关学习文件
12份。
八、信息披露情况
公司严格遵照上交所《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理办法》等相关法规和公司制度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2022年共披露信息128份，其中定期报告4份，临时公告70份，规范性文件54份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
九、做好投资者关系管理
公司与投资者保持沟通与互动，通过专人专线、投资者关系管理邮箱、E互动平台等多种渠道或方式加强与投资者沟通与交流，让投资者能够通过多种渠道获取公司信息。2022年投资者咨询渠道保持畅通，持续接待投资者来访来电，并开展投资者网上集体接待活动、2021年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、1季报和3季报网上电话会议等。2022年公司荣获中国上市公司投资者关系天马奖“最佳董事会奖”、中国上市公司价值评选“中国上市公司ESG百强”。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2022年受国际局势不稳、俄乌战争等诸多因素影响，我国经济仍然保持了平稳发展态势，彰显了国家经济强大的韧性。医药行业稳步推进“医疗、医保、医药”三医联动改革，一方面集采扩面提速，医保谈判、大宗商品及中药材价格上涨等进一步压缩了药品生产企业的利润空间，加速了优胜劣汰；另一方面，国家大力支持中医药发展、鼓励创新，支持儿童药物及罕见药物研发等政策的持续发力，为行业发展源源不断地注入活力，稳步推动医药行业向高质量发展迈进。2022年公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，激发内生动力，持续优化核心业务，提升竞争能力，实现经营业绩的稳定增长，
一、主要经营指标完成情况
2022年实现营业收入364,080.05万元，同比增长10.35%，其中医药工业收入187,956.18万元，同比增长11.73%，医药商业收入172,349.06万元，同比
增长8.52%；实现归属于上市公司股东的净利润40,756.91万元，同比增长
33.52%，净利润的增长主要是公司龙牡壮骨颗粒等主导产品收入增长、联营企业投资收益及政府补助增长所致。经营活动产生的现金流量净额同比下降12.93%，主要系报告期内原材料涨价影响采购付款增加、支付的薪酬与税费增加所致。
健民集团近年来营业收入情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 364,080.05 | 329,942.97 | 245,599.63 |
| 其中：医药工业 | 187,956.18 | 168,224.76 | 116,886.24 |
| 商业 | 172,349.06 | 158,818.50 | 127,589.66 |
| 医疗 | 2,034.03 | 2,119.55 | - |
| 其他 | 1,740.78 | 780.16 | 1,123.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,756.91 | 30,525.82 | 14,778.84 |
注：本期发生同一控制下企业合并，已对2021年数据进行了追溯调整列示。
二、重点工作推进情况
1、党建工作
公司党委紧紧围绕“改革促发展、党建促经营”工作方针，不断将党政优势转化为公司发展力量，为公司实现高质量发展构筑坚强保障。一是开展各项主题学习教育，提高党员觉悟，充分发挥党员干部的带头模范作用；二是将党建融入生产经营，促进公司业务发展，通过开展“对标一流争先进、比学赶超勇担当”的创先争优活动，把“学标兵、争先锋、勇担当、抓落实”融入到每一件工作和每一个行动中，汇聚成引领公司发展的党员力量；三是将党建融入企业文化，弘扬和传播正能量，开展七一表彰活动，组织“喜迎二十大、风华耀健民”演讲比赛、“喜迎二十大，潮玩中秋节”文娱活动等；四是党建带动社会公益，践行社会责任，围绕“志愿服务+社会公益”主题开展形式多样的公益活动。
2、营销工作
公司坚持品牌打造，加大学术推广，聚焦大产品，加快新产品培育，推进组织变革，加强人才引进及团队专业化建设，克服行业不利因素，实现工业销售收入稳定增长。
在品牌打造方面，OTC渠道围绕龙牡壮骨颗粒、便通胶囊，与央视、卫视进行战略合作，有重点、有策略地在长视频、电梯媒体、短视频等加强品牌传播；
Rx渠道通过专题讲座、学术研讨会、临床案例比赛等专业学术活动开展，提高公司产品的医学价值和临床应用基础，提升品牌影响力。
在大产品培育方面，积极开展KA连锁精细化运营，提升门店覆盖率，主导产品龙牡壮骨颗粒销售总体保持稳定增长；优化销售模式，提升医疗机构的覆盖率，主导产品健脾生血颗粒（片）同比增长18%。
在学术推广方面，积极开展多中心临床观察、产品循证医学研究，不断增强产品医学价值，开展科室拓展、指南巡讲等，加大医院开拓力度，公司Rx产品的销售收入同比增长18%，其中雌二醇凝胶、小儿宝泰康颗粒同比增长40%以上。
在新产品培育方面，推进七蕊胃舒胶囊上市，积极准备医保谈判，成功通过谈判纳入2022年《国家医保目录》。同时推动医疗线渠道新品龙牡壮骨颗粒、小儿宣肺止咳颗粒上市工作，加快拔毒生肌散市场开发，实现新产品快速上市销售。
在组织变革方面，以产品为中心，强化事业部机制，新成立皮外产品事业部、新药事业部，加快专线产品的市场拓展。
在人才引进及团队建设方面，加快地区经理、门店经理、营销管培生等的引进，扩大销售队伍；持续开展销售人员培训，推动团队专业化能力提升，保障公司销售业务的稳步开展。
健民集团主要产品销量情况
| 主要产品 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 龙牡壮骨颗粒（万袋） | 54,122.45 | 48,628.82 | 37,652.37 |
| 健脾生血颗粒/片（万盒） | 961.17 | 887.57 | 739.44 |
| 小金胶囊（万盒） | 677.42 | 668.19 | 455.19 |
| 便通胶囊（万盒） | 673.70 | 567.43 | 437.62 |
| 健民咽喉片（万盒） | 416.09 | 348.12 | 296.72 |
| 雌二醇凝胶（万盒） | 142.22 | 96.82 | 49.95 |
3、研发工作
2022年，公司以新产品研发与老产品二次开发并举，持续加大研发投入，加快研发进程，全年获得药物临床试验批准通知书1个、提交上市许可申请5个，新申请专利7项。
在新产品开发方面 ，全年开展新药研发项目26项，其中新立项儿科新制剂
3项。中药1类新药通降颗粒取得药物临床试验批准通知书、小儿紫贝止咳糖浆提交NDA，获得受理通知书，牛黄小儿退热贴Ⅲ期临床研究病例入组即将完成；4项儿童制剂项目提交ANDA，获得受理通知书，4项儿童制剂项目完成中试研究。在老产品二次开发方面，围绕质量及工艺技术改进开展系列研究，8个二次开发项目按计划进展顺利，其中安眠补脑糖浆变更内包材、补肾健骨胶囊工艺变更、小儿益麻颗粒规格变更均通过审评，取得备案证，安眠补脑口服液质量标准修订取得标准颁布件。
报告期内，公司获批工信部2022年智能制造试点示范优秀智能场景项目；公司牵头的湖北省重点产业创新链科技重大专项通过中期验收并获批2022年滚动支持；公司还获得湖北省大健康产业发展专项、科技重大专项及高价值专利等政府资助。
4、生产工作
在产品品质提升方面：严把进口出口关，精选优质中药材并逐品种优化炮制工艺，严格产品生产过程管理及质量指标控制，提高了生产过程管理的精细度，确保产品质量，实现产品品质的提升；
在成本控制方面，2022年制造中心圆满完成组织人效变革，通过机器代人、定岗定编及技工技师的聘任，生产人效提升30%，在节能降耗方面，通过定目标、定措施，加大检查与考核力度，在保障产品质量提升的同时有效控制生产成本；
在生产管理方面，推行5S管理，下沉生产管理精细度，开展改进增效活动，鼓励全员参与，全年完成5S认证54个、蓝带认证通过33名、改善提案725个，进一步提升了管理效能；加大信息化技术的应用，完成供应链、物流部、龙牡车间等的信息化上线工作，全面提升生产效率，保障产品供应；
在产能提升方面，2022年完成龙牡自动生产线的改造，实现从配料、制粒、总混、内包至成品入库全面联线自动化，有效提升龙牡生产供应能力；启动叶开泰新智能制造车间扩产项目，提取产能在原有的基础上提升30%以上；公司还投资27,981万元新建综合制剂车间、投资5,693万元新建原辅包材仓库等，该等项目的启动建设，为公司进一步提高生产能力，提升产品品质、降低生产成本，增强公司市场竞争优势和可持续发展能力奠定了良好的基础。
5、新兴业务
中医诊疗板块：持续加大中医诊疗业务投入，投资2000万元成立健民国医
投资（武汉）有限公司，作为中医诊疗服务产业的管理与投资平台，完成了中医
汉阳馆的业务整合，推动汉阳馆业务持续提升，2022年汉阳馆实现净利润同比增长130%；加快中医馆业务布局，投资800万元筹建第二家中医馆汉口馆，于2023年3月正式开业；新建叶开泰智慧制剂中心，在遵循传统煎制工艺的前提下，运用信息化技术，实现中药处方从接审、调剂、煎煮到包装的智能化，全程闭环可追溯，进一步提升中医馆的服务能力。在大健康方面：确定以儿童营养品为主的产品开发方向，明确目前重点产品立项，完成益生菌产品配方升级，褪黑素、叶黄素等健康产品上新；完善大健康公司组织架构，优化人员组建，调整销售策略，打造完整的电商销售模式，实现销售收入的增长。
在医疗板块：2022年10月公司完成华方医院的收购，并对其业务进行合理优化，着力打造特色专科，培育中医诊疗业务，加大周边地区的推广，有效提高医院品牌和口碑。中医文化旅游方面：加大中医文化的传承与推广，依托国家级AAA景区叶开泰中医药文化产业园，先后承办中医药文旅活动，举办各类健康讲座，普及中医文化知识，帮助游客提高健康管理水平；加大中医传统技艺的推广和传承，“叶开泰传统中药制剂方法”作为国家级非物质文化遗产，先后参加2022年世界大健康博览会、湖北省非遗展、对口援疆19省市非遗展、华创会非遗展等。
6、管理工作
在人才建设上，建立科学的人才选拔及培养机制，优化人员配置，加大营销、制造、研发等优秀人才引进；加强职业培训和再教育，与华中科技大学管理学院建立战略合作关系，建设在线学习平台，丰富学习内容，进一步打造公司高质量人才队伍；
在信息化建设上，加大供应链信息化及数字化车间建设，推进财务信息化进程，提升管理效率及质量；
在财务管理方面，不断完善内部制度，提升风险管控水平，细化财务管控的颗粒度，增强对业务决策的支持能力；
在文化建设上，坚持和谐为要，统筹保障，持续做好员工关爱。公司从工作、
生活、家庭多个维度，关心员工疾病防控、心理疏导、生活物品供给、就医购药需求等；持续改善、优化办公环境、就餐环境和学习环境，并通过举办摄影比赛、健康行、趣味中秋、寻找最美劳动者等活动，增进员工凝聚力和归属感。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2022年，在党中央坚强领导下，我国经济发展克服了国际、国内多重超预期因素冲击，实现了经济平稳运行、发展质量稳步提升、社会大局保持稳定，我国发展取得来之极为不易的新成就，国内生产总值增长3%，人民生活水平稳步提高，居民消费价格上涨2.1%，基本养老、基本医疗、社会救助等保障力度加大，基本养老保险参保人数增加1.4亿人覆盖10.5亿人，基本医保水平稳步提高。2023年俄乌战争、国际局势，大宗商品价格等仍将对国内经济产生较大影响，总体来看，我国医药行业发展机遇大于挑战。
一是医药行业还有较大发展空间。随着人口老龄化加快，健康中国建设全面推进，居民可支配收入的提高和健康消费升级，医药工业将供给侧结构性改革加速，我国医药行业未来发展依然可期。
二是医药行业将向创新驱动转型。近年来国家鼓励研发创新的政策不断出台，根据《“十四五”医药工业发展规划》，全行业研发投入年均增长10%以上，到 2025 年，创新产品新增销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加；到2035 年，我国医药工业实力将实现整体跃升，创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头。同时医保政策也向创新药倾斜，集采带来的降价风险等倒逼医药企业改革创新，行业创新研发能力将不断增强，未来国产替代、技术创新将是医药企业脱颖而出的主要途径。
三是中医药将在传承与创新中振兴发展。国家大力支持中医药产业发展，《“十四五”中医药发展规划》《“十四五”中医药人才发展规划》《中药注册管理专门规定》等一系列政策从研发创新、评价指标体系、人才建设等方面加强高位谋划与指导，着力推动中医药振兴发展，在国家众多政策不断加码和助力下，中医药将迎来快速发展期。
医药行业同时也面临着较大挑战。国家医保局稳步推进“医疗、医保、医药”
三医联动改革，一方面集采扩面提速、医保谈判、支付改革等进一步压缩了药品生产企业的利润空间，叠加大宗商品及中药材价格上涨导致的成本增加，药品生产企业面临较大的生存压力；另一方面，国家加强药品质量控制，保障人民群众用药安全，从药材生产经营、质量控制、监督检查、药物警戒、药品追溯和召回等药品流通全方位进一步严格了药品质量管理相关政策，行业监管环境的趋严，将进一步加剧企业间的优胜劣汰。
二、公司发展战略
公司以“龙牡”“健民” “叶开泰”三大品牌为依托，形成以中医药为核心的大健康产业集团。
三、经营计划
2023年将围绕公司年度工作计划，以战略为指引，以政策为导向，不断夯实内生动力，拓展外延式发展能力，推动企业进入高质量发展新阶段。
1、营销板块
OTC产品线，继续加大广告投放，加强品牌传播，提升龙牡、健民品牌影响力；梳理产品线，培育优势大品种；强化终端管理，提升OTC终端门店服务数量和专业化服务能力，保障OTC产品线销售收入的持续提升；
Rx产品线，加大循证医学研究与学术推广力度，不断积累循证证据，夯实产品力；加快团队发展，扩大产品市场准入，提升市场覆盖率。
加强营销数字化建设，实现渠道、终端、绩效等精细化、系统化管理；增强C端服务能力，扩大用户沟通服务的界面，增强服务能力，不断提升用户满意度。
2、研发板块
立足公司实际，以自主研发和产学研相结合的方式，加快推进各项研发工作。在新药研发方面，重点推进在研中药新药研发进度，加快中药新药与儿童新制剂的立项与开发；在上市品种二次开发方面，以市场为导向，围绕工艺、质量、临床价值进行技术攻关和工艺改进，提升产品品质与临床应用价值。在大健康产品开发方面，系统布局药食同源的健康产品，丰富产品线；推动研发平台建设，利用国家企业技术中心与国家技术创新示范企业平台优势，搭建掩味技术平台、儿童口服固体制剂关键技术平台、儿童口服液体制剂关键技术平台、经皮给药技术平台，夯实公司研发基础实力。
3、生产板块
持续推进综合制剂车间、提取二期、物料仓储等项目建设，提升产能及装备水平；优化采购战略，提升工艺质量标准，进一步提升产品品质；加快供应链信息化建设，提升产供销协同能力、库存周转率及物流效率；降本增效，精细化物耗、人效、能耗管理措施，全力推进精益生产；不断完善考核及培养机制，全力保障生产供应。
4、新兴业务板块
稳步推进中医诊疗业务的持续发展，弘扬中医传统技艺，拓展中医服务领域；完善机制，加快培养和引进优秀中医师，持续壮大医师队伍；改善用户体验，提升服务品质，优化就诊环境，稳步推进汉口馆整体业务发展，适时布局新馆建设。
加大儿童营养健康产品开发力度，完成主导产品龙牡壮骨牌儿童营养棒的开发并上市销售；持续完善大健康营销模式，打造电商团队，优化电商达人合作模式，开展私域运营，实现大健康业务可持续增长。
重点打造华方医院特色科室，优化中医特色诊疗项目，做好周边社区服务和品牌宣传，提高患者满意度和就诊率。
5、管理支持
持续深耕营销、供应链等业务板块信息化，推动各业务板块管理标准化、数字化、智能化，提升业务效率及管理效益。深化预算管控、加强财务监督，着力财务分析，进一步提升财务管理水平和风险防范能力。优化激励与约束机制，制定营销和重点子公司新三年激励方案；建立科学合理的内部人才选拔与培养机制，加快营销、生产、质量、职能等关键岗位的人才引进，不断夯实人才基础，以人才驱动业务发展。
2023年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上健全监督机制，努力改善营运质量，提升经营效益，确保公司2023年经营目标和战略目标的完成。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第二号）
2022年监事会工作报告
各位股东：
2022年公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项。现根据监事会工作的实际情况编写了公司《2022年监事会工作报告》，并经第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《2022年监事会工作报告》
健民药业集团股份有限公司二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司2022年监事会工作报告2022年监事会依照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项，具体情况如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开8次会议，其中以通讯方式召开4次，以现场结合通讯召开4次，共审议14议案。
（一）监事会会议的出席情况
| 监事姓名 | 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 肖琪经 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 胡剑 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 陈莉 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 杜明德 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 孙玉明 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 唐劲秋 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 黄芳晶 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）监事会会议议案的审议情况
（1）2022年3月16日以现场结合通讯方式召开公司第九届监事会第十六次会议，会议审议通过2021年监事会工作报告、公司2021年年度报告、公司2021年度利润分配方案、公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告、公司2021年内部控制自我评价报告等五项议案。
（2）2022年4月15日以通讯方式召开公司第九届监事会第十七次会议，会议审议通过公司2022年第一季度报告。
（3）2022年5月24日以通讯方式召开公司第九届监事会第十八次会议，会议审议通过关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制性股票首次解锁的议案。
（4）2022年5月31日以通讯方式召开公司第九届监事会第十九次会议，
会议审议通过关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等两项议案。
（5）2022年7月19日以现场结合通讯方式召开公司第九届监事会第二十次会议，会议审议通过公司2022年半年度报告。
（6）2022年8月15日以现场结合通讯的方式召开公司第九届监事会第二十一次会议，会议审议通过关于提名第十届监事会监事候选人的议案。
（7）2022年9月5日以现场结合通讯的方式召开公司第十届监事会第一次会议，会议审议通过关于选举公司监事会主席、关于公司2022年限制性股票激励计划权益授予等两项议案。
（8）2022年10月21日以通讯方式召开公司第十届监事会第二次会议，会议审议通过公司2022年第三季度报告。
二、监事会出席股东大会情况
2022年公司召开了2021年年度股东大会、2022年3次临时股东大会共4次股东大会。监事会出席了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2022年度召开的4次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北得伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事会列席董事会情况
监事会成员列席董事会，2022年公司共召开12次董事会，其中以现场方式召开5次，以通讯方式召开7次，监事会对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程等监督，对董事会决议的执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行监督。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席公司经营会议，及时了解公司经营情况，对公司重大事项进行跟踪；监事会确认公司能严格按照《公司法》《公司章程》及公司制度进行管理和规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行，未发现损害股东权益的情形。
五、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内监事会定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、经营情况进行了解，及时掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。报告期内没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司2022年度财务报告和中审众环华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《健民集团2022年审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
六、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截止2022年12月31日，公司首发募集资金39,074.18万元已使用完毕，尚余募集资金滚存利息2,249.33万元未使用，该资金将用于募集资金项目健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）工程款项的支付，该项目已建设完成。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
根据第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值
844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，该股权转让款已支付，股权交割正在办理中。
经第九届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会决议，公司以自有资金1520.44万元受让浙江华方医护有限公司全部股权，该项目已完成。浙江华方医护有限公司已纳入公司合并报表范围。
上述资产处置行为决策程序合规，未发现有损害公司及公司股东的情况。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司除前款“公司收购、出售资产情况”所涉及的关联交易事项外，报告期内还与关联方共同投资华方和昂投资管理合伙企业，认购其基金份额5000万元，并支付一期款2500万元。
报告期内董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益
的行为。
九、监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2022年公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计，并出具《内部控制审计报告（众环审字〔2023〕0100334号）》，认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2022年公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，勤勉地履行了监督职责。2023年，监事会将按照《监事会工作细则》，细化各监事职责与分工，在各自专业领域持续开展日常监督；通过集中检查、内部审计等方式对财务状况、重大事项、履职情况等进行重点监督，确保公司规范运作，持续、健康、稳定发展。
健民药业集团股份有限公司
监事会二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第三号）2022年独立董事述职报告各位股东：
2022年公司独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责。根据独立董事工作的实际情况编写了公司《2022年独立董事述职报告》，并经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2022年独立董事述职报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司2022年独立董事述职报告2022年我们按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2022年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李曙衢
硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南省法学会常务理事，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，郑州煤电股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、安阳睿恒数控股份有限公司（新三板）、河南金苑种业股份有限公司（新三板）的独立董事。
2、杨智
药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委，昆药集团股份有限公司独立董事，健民药业集团股份有限公司独立董事。
3、郭云沛
中共党员，高级编辑，荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任，非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，成都先导药物开发股份有限公司独立董事、健民药业集团股份有限公司独立董事。
4、杨世林（第九届董事会独立董事）
药学博士，教授，博士生导师。1993年—1995年在中国医学科学院药用植物研究所先后担任副研究员、研究员、副所长，1995年—1996年，在中国医学科学院药用植物研究所云南分所担任所长，1996年—2001年，在中国医学科学院药用植物研究所任所长、博士生导师、享受国务院特殊津贴，1998年—2001年，在中国医学科学院海南分所任所长，2002年—2008年在汇仁集团任研发总监，2006年—2011年，在苏州大学医学部主任、药学教授，2002年—2018年，任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任；2015年—2018年任创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，曾担任昆药集团股份有限公司独立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、健民药业集团股份有限公司独立董事；现任江西中医药大学首席教授、广西中医药大学名誉校长。
5、果德安（第九届董事会独立董事）
理学博士，1996年至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授，曾任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事、健民药业集团股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任。社会兼职包括中国药典执
行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2022年公司召开12次董事会，我们亲自出席了每次董事会，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见14份；2022年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2022年董事会的各项决议提出异议。
2022年我们还召开了独立董事专项会议1次，审计见面会1次，为股权激励事项征集投票权1次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向我们提供相应的资料和信息。
（二）出席股东大会情况
2022年，公司召开了2021年年度股东大会和三次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高我们工作水平和效率。
2022年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年我们保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式，与管理层就采购、物流、生产、财务状况以及投资项目进展情况等进行充分沟通，帮助公司解决问题，确保公司健康、快速发展。在2022年度审计期间，我们重点关注公司有无突击交易、资产减值等异常交易以及应收账款、关联交易、重大资产减值、委托理财重点事项，并于2023年3月3日通过现场结合视频会议方式与年审会计师就注册会计师的独立性、存货、关联交易、应收账款等与审计项目组进行沟通。报告期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
（四）股权激励等其他事项
2022年5月24日，公司第九届董事会第三十五次会决决议《2021年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的531,200股解除限售并上市。我们对该事项进行严格审查，并发表独立意见，同意限制性股票531,200股解除限售并上市。
2022年5月31日，公司第九届董事会第三十六次会议决议实施2022年限制性股票激励计划，并于2022年9月1日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事李曙衢先生就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。公司独立董事按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行审查并发表了独立意见。
2022年9月5日，公司第十届董事会第一次会议决议实施《2022年限制性股票激励计划》，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票。我们对该事项进行严格审查，并发表独立意见，同意以2022年9月5日为授予日，授予价格为
20.58元/股，向符合条件的何勤、汪俊、黄志军、裴学军、周捷、李丽娟等6名激励对象授予权益总量为369,600股。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
1、日常关联交易
经公司第九届董事会第三十二次会议批准，2022年公司日常关联交易预计总额为5,850万元，关联交易实际执行3,364.54万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
经第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值
844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，该股权转让款已支付，股权交割正在办理中。
经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人认购杭州华方和昂投资管理合伙企业5,000万元，公司已支付一期款2,500万元。
经第九届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会决议，公司以自有资金1,520.44万元受让浙江华方医护有限公司全部股权，该项目已完成。浙江华方医护有限公司已纳入公司合并报表范围。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，严格对公司对外担保事项的审批与事后核查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。持续到报告期内及新发生的担保情况如下：
公司除对子公司进行担保外，没有其余担保事项。截至2022年12月31日，公司对子公司担保总额为45,600万元，实际担保额为22,399万元，具体如下：
单位：万元
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 20,000 | 12,784 | 兴业敞口 |
| 10,000 | 1,400 | 中信敞口 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 2,776 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,439 | 兴业敞口 | |
| 合计 | 45,600 | 22,399 |
2023年3月13日，我们召开第十届董事会第一次独立董事专项会议，对2022年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上交所网站与本报告同时披露的相关公告。
（三）募集资金的使用情况
2004年公司首发募集资金39,074.18万元，截至2022年12月31日，已投入使用39,074.18万元，募集资金本金已使用完毕，尚余滚存收益2,249.33万元。剩余的募集资金将用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，该项目已建设完成，截至2022年12月31日，该项目付款总额17,050.37万元，其中募集资金7,295.77万元，自有资金9,754.60万元。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2022年8月15日，公司第九届董事会第三十九次会议决议提名何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良、汪俊为第十届董事会董事，提名李曙衢、郭云沛、杨智为第十届董事会独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2022年绩效责任书》《公司财务总监2022年绩效责任书》，经第九届董事会第三十三次会议审议通过并执行；为规范公司董事、监事薪酬与津贴的发放，制定了《公司董事、监事薪酬管理制度》，经2021年第四次临时股东大会批准实施。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司2022年经营业绩增长幅度未达到业绩预告的披露标准，公司未披露2022年度业绩预增公告，全年净利润情况详见2022年年度报告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2022年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2022年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2021年年度股东大会批准，公司2021年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股扣除回购专用证券账户中的股份369,600股，即以153,029,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
8.06元（含税），共计派发现金红利123,341,374.00元。我们对该利润分配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分配的实施情况，2022年5月16日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2022年没有新增及持续到2022年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
在2022年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2022年共披露信息128份，其中定期报告4份，临时公告70份，规范性文件54份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
（十）内部控制的执行情况
2022年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系
建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2022年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2022年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字〔2023〕0100334号）认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在提名、薪酬与考核、审计三个专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开6次审计委员会，4次薪酬与考核委员会，1次提名委员会，1次战略与风险控制委员会。
四、总体评价和建议
2022年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2023年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第四号）公司2023年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司2023年生产经营情况预测和投资预测，拟向金融机构申请授信额度为10亿元（包含已生效未到期的授信额度），具体如下：
一、申请授信额度基本情况
授信额度申请主体：公司及其控股子公司
授信银行：全国性商业银行或国有银行
授信敞口额度：10亿元（包含已生效未到期的授信额度）
授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
用途：日常经营活动、项目并购融资、基建项目投资改造等。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权总裁班子办理上述授信事宜，按照公司经营所需具体办理贷款、贴现等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
三、申请授信额度的必要性
向银行申请授信额度是公司及控股子公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司及控股子公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
公司2023年度融资额度将在股东大会批准后实施，最终授信额度将以实际
审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定。本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第五号）公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告各位股东：
公司2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度合并利润表、2022年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，2023年预算营业收入41亿元，预计增长12.61%，预算净利润4.55亿元，预计增长12.63%。
本议案经第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司审计报告（众环审字（2023）0100333）》（详见2023年3月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第六号）公司2022年度利润分配预案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以标准无保留意见的《审计报告（众环审字〔2023〕0100333号）》对公司2022年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司2022年度实现净利润381,540,085.65元，加年初未分配利润838,110,965.61元，可供分配的利润1,219,651,051.26元，减付2021年普通股股利123,341,375.44元，未分配利润1,096,309,675.82元。
1、2022年度分配方案
按照公司总股本153,398,600股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利人民币10.00元（含税），合计分配利润153,398,600.00元，尚余942,911,075.82元，结转以后年度分配。
2、现金分红占归母净利润的比重
公司2022年度拟分配现金153,398,600.00元占归属于上市公司股东的净利润的37.64%；
本议案经第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第七号）
公司2022年年度报告各位股东：
根据《证券法》《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关于做好上市公司 2022年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2022年年度报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见，并经第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司2022年年度报告》（详见2023年3月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第八号）关于聘任 2023 年度审计机构及其报酬的议案各位股东：
根据公司第十届董事会第三次审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度审计工作的评价，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体如下：
一、拟续聘事务所信息
1、基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环会计师事务所）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
首席合伙人：石文先
2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。
2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信
息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，健民集团同行业上市公司审计客户家数19家。
2、投资者保护能力
中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环会计师事务所最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。
（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在中审众环会计师事务所执业，2014—2018年，以及2021年起为健民药业集团股份有限公司提供审计服务；近3年签署9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：夏希雯女士，2017年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环会计师事务所执业，2019年起为健民药业集团股份有限公司提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环会计师事务所质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环会计师事务所执业，2019年起为健民药业集团股份有限公司提供审计服务。最近3年复核3家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯及质量控制复核合伙人范桂铭最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环会计师事务所及项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯、项目质量控制复核人范桂铭不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
董事会拟支付给中审众环会计师事务所2023年度审计报酬为人民币90万元（与2022年度审计费用持平），其中财务审计报酬60万元，内部控制审计报酬30万元。本期审计报酬按照被审计单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价。
四、已履行的审议程序
1、董事会审计委员会意见
2023年3月13日公司第十届董事会第三次审计委员会全票审议通过“对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的评价”，审计委员会对中审众环会计师事务所2022年年度审计工作进行了评价，认为：中审众环会计师事务所在业内具有良好信誉，执业质量符合要求，从事本公司审计工作以来，派出的审计人员均具备较高的职业操守和履职能力，在审计过程中勤勉尽责，圆满完成各项审计工作。为此，审计委员会建议拟继续聘任中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构。
2、董事会意见
公司于2023年3月13日召开的第十届董事会第七次会议全票审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构及其报酬的议案》，同意继续聘任中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将本议案提交股东大会审议。
3、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会会议召开前对本次拟继续聘任审计机构的情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续
性，我们同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。本次继续聘任中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构事项将在股东大会审议通过后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第九号）关于向中国人口福利基金会捐赠的议案
各位股东：
为帮助提高妇女儿童健康水平，公司拟继续向中国人口福利基金会捐赠100万元人民币，用于其下属专项基金——中国人口福利基金会妇幼关爱基金（以下简称：妇幼关爱基金）2023年相关公益活动的开展。具体如下：
一、捐赠的对象
名称：中国人口福利基金会
法定代表人：郝林娜
社会组织类型：基金会
注册地址：北京市海淀区大慧寺12号
业务范围：募集资金、专项资助
注册资金： 壹仟贰佰万元整
设立时间：1987年6月10日
设立批准机关：中华人民共和国民政部
基金宗旨：坚持以人为本，关注弱势群体，增进人口福利与家庭幸福，促进社会和谐与生态文明。
中国人口福利基金会是经民政部注册、接受国家卫生和计划生育委员会业务指导、具有独立法人地位的全国性公募基金会，是我国成立最早的公募基金会之一，为国家4A级基金会。该基金先后获福布斯中国公募基金会透明度榜单第4名、基金会中心网透明度指数榜单第1名、福布斯中文杂志评选的中国慈善基金榜“中国慈善透明卓越组织奖”及民政部“中国最透明公募基金会”“全国先进社会组织” 等称号。
二、捐赠的基本情况
捐赠金额：100万元
资金来源：自有资金
捐赠资金的用途：妇幼关爱基金2023年将主要围绕妇儿常见疾病防治、基层诊疗水平提升与弱势群体帮扶、妇女儿童健康与福利事业方面开展公益活动。公司所捐赠资金全部进入中国人口福利基金会账户，用于中国人口福利基金会妇幼关爱基金2023年相关公益活动的开展。
三、捐赠协议的主要条款
1、公司（甲方）自愿向中国人口福利基金会（乙方）捐赠人民币100万元，给乙方用于下属专项基金——中国人口福利基金会妇幼关爱基金2023年公益活动项目经费。
2、乙方须严格按照慈善公益事业项目实施，专款专用，并建立健全账套，接受审计及政府管理部门监督。本项目实施中甲方负责实施项目的监督，乙方负责善款的管理及项目的实施。
四、本次捐赠对公司的影响
公司本次捐赠目的在于回馈社会，积极履行上市公司社会责任，促进社会福利事业发展，提高妇女儿童健康水平。
本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第十号）关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为有效盘活公司自有资金，提高闲置资金收益率，公司董事会提请股东大会授权管理层在保证日常经营周转所需资金的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，投资于资低风险、流动性好的理财产品，具体如下：
一、本次理财情况概述
（一）理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和保障资金安全的前提下，使用自有闲置资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
（二）理财的总额度和有效期
1、总额度：公司拟使用不超过人民币10亿元的部分暂时闲置自有资金，通过银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好、稳健的投资理财产品。
2、有效期：2023年7月1日至2024年6月30日，不超过12个月。
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。在授权期限内的任一时点的交易总金额不应超过理财总额度。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资方式
1、产品类型：安全性高、流动性好的理财产品，包括国债、国债逆回购、银行理财产品和券商收益凭证、信托计划等，该等投资产品可用于资产池质押但不得用于其他事项的抵押。
2、认购理财产品资金金额：10亿元（总额度，含子公司）
截止2023年2月28日，公司账面现金余额与应收票据合计9.89亿元，其中自有资金理财金额7.27亿元，活期余额0.75亿元，应收票据1.87亿元；
3、理财产品期限：单个投资产品的投资期限最长不超过12个月（银行大额存单除外）；
由于银行大额存单业务利率相对较高，产品可转让，流动性好，该产品的投资不受产品实际存续期限的限制。
4、收益：公司管理层将根据市场实际情况，优化资金使用效率，实现理财收益最大化。
本次理财总额度为10亿元，占最近一期经审计净资产1,867,834,322.06元的54%，本次使用自有闲置资金进行现金管理事项需股东大会审批。
二、对公司的影响
公司投资标的为低风险理财产品，公司管理层在充分考虑生产经营资金需求的情况下参与理财产品，理财资金的使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高闲置资金的收益。
1、公司最近一年又一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 343,765.93 | 285,607.70 |
| 负债总额 | 156,982.49 | 136,816.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 186,286.16 | 148,087.77 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,586.53 | 24,792.11 |
截至2023年2月28日，公司货币资金及理财产品金额合计数为81,060.06万元，2022年12月31日资产负债率为45.67%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形；公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于增加闲置资金收益，不会对公司日常生产经营照常不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计处理
公司使用闲置自有资金进行现金管理购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”“公允价值变动
收益”。
3、公司前次部分闲置自有资金进行现金管理授权的实施情况
2022年公司根据2021年第三次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会决议授权，公司最高在10亿元的额度范围内对闲置自有资金进行现金管理，公司在授权期限内使用闲置自有资金实际购买的理财产品均属于低风险理财产品，投资本金未发生到期不能赎回的情况；授权期限内单日最高投资金额78,200万元（含利息再投资），未有超过授权总额度的情形；截止2023年2月28日，公司使用自有资金投资理财产品的余额727,000万元；2022年全年累计收到理财收益1,877.32万元，占2022年归属于上市公司股东的净利的4.61%。
三、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，拟投资的品种属于低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性。
2、风险控制措施
公司董事长将根据股东大会授权行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责实施。公司财务总监将组织财务中心严格按照《健民药业集团股份有限公司资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买。购买理财产品后，财务中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计法务部负责对根据本项授权进行的现金管理事宜进行审计监督，定期应对各项投资理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，至少每半年向公司董事会审计委员会进行报告。
公司董事会审计委员会、独立董事及监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司董事会办公室负责及时跟踪各理财产品的购买和赎回情况，在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。若公司投资理财产品出现上海证券交易所
《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定的特定情形的，公司应当及时披露相关进展情况。
四、已履行的审议程序
1、董事会意见
2023年3月13日公司第十届董事会第七次会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过“关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案”，拟同意公司使用不超过10亿元自有闲置资金进行现金管理，并将本议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事对公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项出具了独立意见：
经审阅，我们认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司继续对闲置自有资金进行现金管理，有利于有效盘活公司自有资金，提高闲置资金收益；公司投资于风险等级R2以下的理财产品，理财产品风险为中低风险，公司管理层制定了严格的风险控制措施，能够有效控制风险，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的相关事项将在股东大会审议通过后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二三年四月七日
健民药业集团股份有限公司二○二二年年度股东大会议案
（第十一号）
关于2023年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需要，2022年公司为下属商业子公司向金融机构申请的授信额度提供连带责任担保，考虑到相关担保授权将陆续到期，为保证下属子公司2023年融资业务顺利展开，公司拟在2023年继续为下属商业子公司向银行申请的授信及贷款提供担保，具体如下：
一、提供担保额度预计情况
根据公司下属商业子公司2023年度业务发展和资金预算，公司拟为武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）、健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司）向银行申请的授信额度提供连带责任保证。
1、担保额度：4亿元
其中公司拟为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证额度不超过1亿元；公司拟为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证额度不超过3亿元。
2、担保期限：2023年5月1日至2024年4月30日，期限不超过12个月。
3、反担保：福高公司为公司控股子公司，公司持有其80%的股权，广州红珊投资有限公司持有其20%股权。在本次担保额度使用过程中，福高公司少数股东广州红珊投资有限公司实际控制人将以其个人财产为公司承担的担保提供20%的反担保。
二、被担保人情况
1、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 程朝阳 |
| 注册资本 | 5000万元 | 成立日期 | 1999 年 12 月 31 |
企业信用代码
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化 妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/万元 | 24,078.07 | 40,971.60 | |
| 净资产/万元 | 6,387.93 | 7,086.41 | |
| 资产负债率 | 73% | 83% | |
| 科目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1—12月（经审计） | |
| 营业收入/万元 | 91,417.98 | 81,089.50 | |
| 净利润/万元 | 243.72 | 698.47 | |
2、健民药业集团广东福高药业有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 法定代表人 | 李德烽 |
| 注册资本 | 1,070.85万元 | 成立日期 | 1994年5月7日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公） | ||
| 主营业务 | 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/万元 | 30,873.01 | 45,135.10 | |
净资产/万元
| 净资产/万元 | 3,519.10 | 2,486.36 |
| 资产负债率 | 89% | 95% |
| 科目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1—12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 80,280.15 | 88,236.86 |
| 净利润/万元 | 342.27 | -1,032.75 |
三、本次担保的相关授权
公司本次为维生公司、福高公司提供担保的事项尚未签署相关协议，公司董事会提请股东大会授权董事长根据维生公司、福高公司业务开展需要及融资需求，在本次担保额度范围内确定具体的担保金额，审核并签署担保相关文件，要求控股子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或反担保等措施，以保障公司利益不受损害。公司财务总监负责组织实施及后续的风险管理。公司本次为维生公司、福高公司提供的担保额度经公司2022年年度股东大会批准后，有效期自2023年5月1日起至2024年4月30日止，期限不超过12个月。
四、担保的必要性和合理性
维生公司、福高公司为公司控股子公司，目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。公司为支持子公司发展，满足子公司日常运营资金需求，一直以来为控股子公司（含全资）的融资提供连带责任保证，未发生逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；维生公司、福高公司本年度拟申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，促进公司业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
综上所述，截止 2022年12月31日，公司对子公司担保总额为45,600万元，实际担保额余额为22,399万元，无其他担保，具体如下：
单位：万元
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 用途 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 20,000 | 12,784 | 兴业银行授信担保 |
| 10,000 | 1,400 | 中信银行授信担保 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 2,776 | 浙商银行资产池票据质押 |
| 10,000 | 5,439 | 兴业银行担保 | |
| 合计 | 45,600 | 22,399 |
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
六、已履行的审议程序
1、董事会意见
2023年3月13日公司第十届董事会第七次会议全票审议通过“关于2023年度对外担保额度预计的议案”，拟同意公司继续为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度3亿元提供连带责任保证、同意公司继续为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，并将本议案提交股东大会审议。
维生公司、福高公司为公司下属子公司，公司能够对维生公司、福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保担保额度内款项不被滥用；目前维生公司、福高公司经营稳定，资信情况良好，本次担保的风险在可控的范围内。
2、独立董事意见
独立董事认为：我们认为维生公司、福高公司为公司控股子公司，目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。维生公司、福高公司本年度拟申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，促进公司业务发展。该议案符合《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。
截至2022年12月31日，福高公司资产负债率95%、维生公司资产负债率83%，被担保对象资产负债率均已超过70%，本次担保额度预计事项将在股东大会审议通过后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二三年四月七日