国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
第一节 独立财务顾问核查意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）购买深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权，并募集配套资金。港口运营公司未直接开展生产经营活动，主要承担管理职能，其持有广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“深汕投资”）100%股权及盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%股权，深汕投资主要拥有小漠国际物流港的资产，并租赁给深圳
市深汕港口运营有限公司开展港口装卸及相关服务，盐田三期的主营业务为提供港口装卸及相关服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，港口运营公司属于“G55水上运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），港口运营公司属于“G55水上运输业”之“G553水上运输辅助活动”之“G5532货运港口”行业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次交易拟收购港口运营公司100%股权，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，港口运营公司属于“G55水上运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），港口运营公司属于“G55水上运输业”之“G553水上运输辅助活动”之“G5532货运港口”行业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市本次交易前36个月内，深圳港集团为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）为公司的实际控制人；本次交易完成后，深圳港集团仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权。同时，上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过400,226.44万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
5、截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
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