深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）与预案差异对比表深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年10月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告，并于2023年3月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年修订）》（以下简称“《26号准则》”）要求更新上市公司声明、交易对方声明，补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、交易方案调整：根据中国证监会2023年2月修订的《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产部分的发行价格由此前的不低于市场参考价的90%调整为不得低于80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，上市公司发行股份购买资产的定价基准日从上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告 |
日（即2022年10月10日）调整为2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日），发行价格从4.60元/股调整为4.22元每股。
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议更新本次交易方案。
3、根据评估报告与标的资产作价情况，更新标的资产的评估作价
情况、本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析。
4、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金
情况。
5、更新本次交易对上市公司的影响分析。
6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。
7、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
8、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。
| 日（即2022年10月10日）调整为2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日），发行价格从4.60元/股调整为4.22元每股。 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议更新本次交易方案。 3、根据评估报告与标的资产作价情况，更新标的资产的评估作价情况、本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析。 4、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金情况。 5、更新本次交易对上市公司的影响分析。 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。 7、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 8、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、补充更新标的资产的估值风险、参股经营的风险、标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险、标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险、标的公司承诺业绩实现及补偿风险。 2、根据《26号准则》的要求遵循重要性和相关性原则，选择若干重大风险进行披露。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、补充更新本次交易的背景及目的。 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议更新本次交易方案。 3、补充本次交易的业绩补偿安排。 4、根据评估报告与标的资产作价情况更新标的资产的评估作价情况，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析。 5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。 6、更新本次交易对上市公司的影响分析。 7、补充本次交易各方作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、根据《26号准则》的要求，删除上市公司设立及股本变动情况。 2、补充上市公司最近三十六个月控股权变动情况。 3、更新上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标。 |
| 第三节 交易对方情况 | 第三节 交易对方情况 | 1、交易对方深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司； 2、补充交易对方深圳港集团的历史沿革及股本变动情况、最近三年注册资本变化情况、不存在影响独立性的协议或其他安排、主营业务发展状况、主要财务数据、主要下属企业情况。 3、更新深圳港集团与上市公司的关联关系说明。 |
4、补充深圳港集团向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情
况。
5、补充深圳港集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明。
6、补充深圳港集团及其主要管理人员最近五年诚信情况。
| 4、补充深圳港集团向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况。 5、补充深圳港集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明。 6、补充深圳港集团及其主要管理人员最近五年诚信情况。 | ||
| 第四节 标的资产基本情况 | 第四节 标的公司基本情况 | 1、根据审计报告对标的资产主要财务数据进行了更新。 2、补充标的资产历史沿革。 3、补充更新股权结构及控制关系。 4、补充更新下属企业情况。 5、补充主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。 6、补充更新标的资产主营业务情况。 7、补充标的资产最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8、补充标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 9、补充涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 10、补充标的资产主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 发行股份情况 | 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 | 1、根据标的资产作价情况及上市公司与深圳港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议更新本次交易标的资产的估值及作价情况。 2、补充前次募集资金使用情况。 3、补充其他信息。 4、补充本次交易发行股份对上市公司主要财务指标、股权结构的影响。 |
| 第六节 交易标的的评估情况 | 第五节 标的公司的预估作价情况 | 1、根据《资产评估报告》补充标的资产的评估概况、评估方法及评估情况。 2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析。 3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
| 第八节 交易的合规性分析 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
第十节 财务
会计信息
| 第十节 财务会计信息 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 2、根据本次交易进展情况，删除本次交易方案调整的风险、审计、评估尚未完成的风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、补充报告期内标的公司非经营性资金占用情况。 2、补充本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 3、补充本次交易对上市公司资产负债结构的影响。 4、补充更新本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明。 5、补充本次交易后，上市公司现金分红安排。 6、补充本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。 7、删除上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明。 |
| 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 | 第十节 独立董事意见 | 1、更新独立董事意见。 2、补充独立财务顾问意见、律师意见。 |
| 第十五节 本次有关中介机构情况 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 根据《26号准则》要求更新上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明、补充相关中介机构的声明。 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | 无 | 根据《26号准则》要求，新增本章节。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳
理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
深圳市盐田港股份有限公司
2023年3月29日