国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年三月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
第二节保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 12
二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 12
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 12
四、发行人存在的主要风险 ...... 16
五、发行人的发展前景 ...... 19
3-1-3
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 祥鑫科技、发行人、公司 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次证券发行 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 赵简明 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，保荐代表人、非执业注册会计师，具有8年投资银行从业经历，先后负责或参与了祥鑫科技（002965）、光庭信息（301221）等IPO项目；海能达（002583）非公开发行股票项目、和而泰（002402）公开发行可转换公司债券项目、祥鑫科技（002965）公开发行可转换公司债券项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作 |
| 戴光辉 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，金融学硕士，保荐代表人。具有超过10年投资银行从业经历，先后主持和参与的项目包括共进股份（603118）、百洋股份（002696）、祥鑫科技（002965）、光庭信息（301221）IPO 项目；盘江股份（600395）重大资产重组；三全食品（002216）、共进股份（603118）、郴电国际（600969）非公开、祥鑫科技（002965）可转债等项目。担任了共进股份IPO、祥鑫科技IPO、共进股份非公开、锦龙股份非公开、祥鑫科技可转债项目的签字保荐代表人 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
杨万奇：国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，经济学硕士，曾参与吉峰科技（300022）向特定对象发行股票项目、国地科技IPO项目。
2、其他项目组成员
王展翔、李文涌。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Lucky Harvest Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 广东省东莞市长安镇建安路893号 |
| 成立时间 | 2004年5月20日 |
3-1-5
| 上市板块 | 深圳证券交易所主板 |
| 经营范围 | 研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0769-89953999-8888 |
| 传 真 | 0769-89953999-8695 |
| 公司网址 | https://www.luckyharvest.cn |
| 电子信箱 | ir@luckyharvest.cn |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年9月30日，公司总股本为177,988,038股，公司的股本结构如下表所示：
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 77,141,183 | 43.34% |
| 其中：国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 77,141,183 | 43.34% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 100,846,855 | 56.66% |
| 其中：人民币普通股 | 100,846,855 | 56.66% |
| 三、股份总数 | 177,988,038 | 100.00% |
2、本次发行前前十名股东的持股情况
截至2022年9月30日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1 | 陈荣 | 38,200,000 | 21.46% | 38,200,000 | - |
| 2 | 谢祥娃 | 29,300,000 | 16.46% | 29,300,000 | 1,260,000 |
| 3 | 朱祥 | 6,860,083 | 3.85% | 6,860,083 | 6,199,800 |
| 4 | 东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙） | 3,035,203 | 1.71% | - | - |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－ | 2,911,300 | 1.64% | - | - |
3-1-6
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 信澳新能源产业股票型证券投资基金 | |||||
| 6 | 东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙） | 2,584,787 | 1.45% | - | - |
| 7 | UBS AG | 2,239,853 | 1.26% | - | - |
| 8 | 东莞市上源实业投资有限公司 | 1,886,282 | 1.06% | - | - |
| 9 | 潘锦山 | 1,390,000 | 0.78% | - | - |
| 10 | 陆贵新 | 1,298,000 | 0.73% | - | - |
| 合计 | 89,705,508 | 50.40% | 74,360,083 | 7,459,800 | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A 股首发前期末净资产额 | 86,213.67（截至2019年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2019年度 | 首次公开发行 | 74,945.52 | |
| 2020年度 | 公开发行可转换债券 | 64,700.54 | |
| A股首发后累计派现金额 | 11,473.05 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 261,627.93（截至2022年9月30日） | ||
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 360,703.09 | 281,817.77 | 262,410.06 | 173,493.67 |
| 非流动资产 | 134,326.85 | 105,400.98 | 67,162.34 | 61,859.29 |
| 资产合计 | 495,029.95 | 387,218.75 | 329,572.40 | 235,352.96 |
| 流动负债 | 220,254.55 | 131,410.03 | 91,377.44 | 72,516.90 |
| 非流动负债 | 13,211.20 | 66,379.93 | 50,967.36 | 595.14 |
| 负债合计 | 233,465.75 | 197,789.96 | 142,344.80 | 73,112.04 |
| 所有者权益合计 | 261,564.20 | 189,428.79 | 187,227.60 | 162,240.92 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 261,627.93 | 189,428.79 | 187,227.60 | 162,240.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 495,029.95 | 387,218.75 | 329,572.40 | 235,352.96 |
3-1-7
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 295,813.09 | 237,077.34 | 183,938.20 | 159,712.16 |
| 营业成本 | 244,351.40 | 198,068.46 | 144,575.49 | 120,318.31 |
| 营业利润 | 20,055.23 | 6,385.37 | 18,631.44 | 17,234.01 |
| 利润总额 | 20,120.78 | 6,756.38 | 18,976.17 | 17,329.42 |
| 净利润 | 16,730.93 | 6,408.34 | 16,160.09 | 15,124.73 |
| 归属于母公司股东净利润 | 16,794.66 | 6,408.34 | 16,160.09 | 15,124.73 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,230.21 | -1,439.23 | 11,966.99 | 5,608.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,671.52 | -49,577.04 | 578.18 | -73,628.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 234.72 | -1,668.95 | 58,877.43 | 65,830.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,065.85 | -53,012.80 | 71,088.86 | -1,976.50 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 63,634.98 | 33,569.13 | 86,581.93 | 15,493.08 |
4、最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.64 | 2.14 | 2.87 | 2.39 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 1.53 | 2.30 | 1.90 |
| 资产负债率（母公司） | 40.05% | 46.16% | 38.61% | 25.71% |
| 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例 | 0.04% | 0.08% | 0.02% | 0.02% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.18 | 3.89 | 3.70 | 3.72 |
| 存货周转率（次/年） | 2.49 | 2.99 | 3.30 | 4.06 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 30,547.81 | 19,132.27 | 24,874.75 | 22,514.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.06 | 2.82 | 70.10 | 95.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,794.66 | 6,408.34 | 16,160.09 | 15,124.73 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 15,521.96 | 3,548.74 | 14,069.84 | 14,599.25 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.46 | -0.09 | 0.79 | 0.37 |
3-1-8
| 每股净现金流量（元/股） | 1.69 | -3.45 | 4.72 | -0.13 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 14.70 | 12.34 | 12.42 | 10.77 |
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产×100%无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产（按归属于母公司所有者权益计算）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款期末平均净额存货周转率=营业成本/存货期末平均净额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额+使用权资产折旧
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构除在本次向特定对象发行中担任发行人的保荐机构、主承销商外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出许崇强、蔡佳霖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
祥鑫科技非公开发行股票项目内核会议于2022年12月14日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了祥鑫科技非公开发行股票项目。
全面注册制改革和相关法律法规正式出台后，祥鑫科技向特定对象发行股票
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项目第二次内核会议于2023年2月27日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了祥鑫科技向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对祥鑫科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为祥鑫科技具备向特定对象发行股票的基本条件，祥鑫科技拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第二节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为祥鑫科技已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐祥鑫科技向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次证券发行经发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十次会议和2022年第四次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人会计师已经就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据募集资金投资项目的立项备案、发行人的对外公告文件及其说明，
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本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体如下：
（1）关于信息披露
发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，并针对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过5,000万股，未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定；
②发行人前次募集资金到位时间为2020年12月，与本次发行时间间隔为21个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定；
③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的相关规定；
④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。
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（3）关于本次募集资金主要投向主业
本次募集资金主要投向主业。
| 项目 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，本项目系扩充产能，以应对下游客户需求 | 是，本项目系扩充产能，以应对下游客户需求 | 是，本项目系扩充产能，以应对下游客户需求 | 是，本项目系扩充产能，以应对下游客户需求 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 6其他 | 无 | 无 | 无 | 无 |
发行人主营业务为汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务。发行人本次募集资金投向“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”、“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。近年来新能源汽车、动力电池、光伏和新型储能等新能源产业发展速度较快，应用于上述行业的金属结构件的需求进一步增加，发行人本次募投项目系应对行业需求增加而进行的产能扩张，本次募投项目所生产产品均为现有主要产品，不涉及拓展新业务与新产品。
发行人本次系通过向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
因此，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。
4、发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行
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对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、本次发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行前，陈荣、谢祥娃夫妇合计持有公司71,249,621股股份，占本次发行前公司股份总数的39.96%，为发行人的实际控制人。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股份数量不超过5,000万股，如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，陈荣、谢祥娃夫妇合计持有的公司股份数量占公司股份总数的比例将变更为31.21%，公司实际控制人仍为陈荣、谢祥娃夫妇，因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定之情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济及市场需求波动风险
公司主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，可广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光
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伏设备、通信设备、办公设备等领域。
公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材、铝材等金属材料，公司直接材料成本占营业成本的比重超过50%。
近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
（三）现有厂房租赁风险
截至本发行保荐书签署之日，公司租赁的位于东莞市内的部分生产性厂房未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。
上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。
此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。
（四）募投项目通过租赁厂房实施的风险
为保证本次募投项目顺利推进，公司通过租赁位于广州市番禺区的生产性厂房实施“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”及位于宜宾市翠屏区的生产性厂房实施“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，公司已与相关出租方签署了《租赁合同》。
1、租赁厂房无法按期取得相关权证风险
截至本发行保荐书签署之日，公司租赁的位于广州市番禺区及宜宾市翠屏区的厂房已基本建设完毕，正在办理相关验收手续。产权人已取得租赁厂房所用土
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地的《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；截至发行保荐书签署之日，产权人已就租赁厂房的建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据相关法律法规规定，预计产权人办理募投项目所涉厂房的不动产权证不存在法律障碍。鉴于募投项目租赁的厂房尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致无法取得不动产权证书，可能对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。
2、租赁到期无法续约、搬迁的风险
尽管公司与各出租方已在《租赁合同》中有“在同等条件下，承租方享有优先承租权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
（五）募投项目不及预期收益风险
募投项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等都存在不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度，从而影响预期效益。此外，外部环境及行业竞争格局等若发生重大变化也将影响公司预期收益的实现。
（六）募投项目实施后增加固定成本的风险
公司本次募投项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，若公司募投项目未达预期收益，可能存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（七）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意注册批复的时间均存在不确定性。
（八）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会、股东大会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变
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动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（九）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（十）即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、发行人的发展前景
综上，保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为祥鑫科技股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐祥鑫科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 杨万奇 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 赵简明 | |||
| 年 月 日 | |||
| 戴光辉 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权赵简明、戴光辉担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为杨万奇。特此授权。保荐代表人：
赵简明
戴光辉
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年
月
日