关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二三年三月
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关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，于2022年8月23日收到贵所出具的《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010834号）（以下简称“审核中心意见落实函”）后，会同发行人及北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）严格按照要求对审核中心意见落实函所涉事项进行了逐项核查，现提交书面回复，请予以审核。如无特别说明，本审核中心意见落实函回复中使用的简称与其在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。本审核中心意见落实函回复中的字体格式说明如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 中介机构核查程序及核查意见 | 宋体 |
本审核中心意见落实函回复除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1.关于市场占有率及业绩情况 .................................................................................... 3
2.关于子公司处置 ...................................................................................................... 19
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1.关于市场占有率及业绩情况
申请文件及问询回复显示，2021年发行人全球售后市场占有率为1.70%，全球主机配套市场占有率为1.18%。发行人相关产品在全球售后市场和全球主机配套市场的市场占有率水平相对较低，主要系受到轮毂轴承单元及轮毂轴承产品市场需求量维持在较高水平以及八大跨国轴承集团在全球范围内垄断竞争的影响。请发行人：
（1）结合行业竞争格局及市场空间，说明发行人产品与国内外同行业主要竞争对手相比的竞争优劣势，发行人市场占有率较低的原因，应对市场竞争提升市场占有率和经营业绩的措施及有效性。
（2）结合发行人目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化情况，说明发行人业绩成长性及持续性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
一、结合行业竞争格局及市场空间，说明发行人产品与国内外同行业主要竞争对手相比的竞争优劣势，发行人市场占有率较低的原因，应对市场竞争提升市场占有率和经营业绩的措施及有效性。
发行人回复：
（一）发行人所处行业竞争格局及市场空间
1、行业竞争格局
轴承行业经过多年产业竞争后，在全球范围内形成了以八大跨国轴承集团垄断竞争的市场现状，尤其是高端产品市场。根据头豹研究院数据，2020年八大跨国轴承集团占据全球市场份额超70%，中国轴承企业仅占全球20.3%的市场份额。我国轴承行业发展起步较晚，目前仍处于快速上升发展阶段，市场集中度相对较低，与国外轴承行业所处的发展阶段及市场成熟程度存在明显差异。国内轴承制造企业受限于经验、技术积累等原因，目前从业企业以中小规模企业居多，
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同时部分企业在生产工艺设计、控制等方面把控不足，相关企业在中低端产品领域的市场竞争较为激烈。虽然近年来我国轴承行业市场化程度逐步提高，但是与八大跨国轴承集团相比，国内轴承企业在高端轴承产品以及国际竞争力等方面还存在明显的差距。目前我国高端汽车轴承领域市场份额仍然主要被国际轴承企业占据，但部分国内优势企业已经在高端汽车轴承领域实现了技术与产品突破，正在逐步实现相关产品的进口替代。未来随着汽车轴承行业的持续整合及转型升级，行业内具备较强竞争实力的企业能够凭借规模优势、技术优势、品牌优势在全球市场取得更高的市场份额。
发行人自成立以来专注于汽车轴承的研发、制造和销售，主要产品包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等。发行人所处的汽车轴承行业作为轴承行业最大的细分市场，目前行业内竞争企业数量众多，其中国内竞争者主要包括光洋股份、雷迪克、兆丰股份、冠盛股份、南方精工、襄阳轴承、万向钱潮、人本集团、湖北新火炬科技有限公司、大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司和南京轴承有限公司等上市公司或大中型企业，国外竞争者主要集中于瑞典SKF、德国FAG、美国TIMKEN、日本NSK、日本NTN和日本JTEKT等大型跨国轴承集团。
由于汽车轴承产品广泛应用于传统汽车的动力、转向、传动、底盘及辅助系统等领域以及新能源汽车的电机、减速器等部件，细分产品领域众多，同时随着汽车零部件售后市场逐步与整车销售的分离，下游销售市场和终端客户亦呈现出多样化的特征，汽车轴承行业内企业能够充分参与市场竞争，在不同细分产品、销售市场、终端客户等领域呈现差异化的竞争优势。我国汽车轴承行业经过多年发展，市场规模逐步扩大，行业整体技术水平不断提升，从目前国内汽车轴承行业整体竞争格局来看，行业内企业除了与国内同行存在直接竞争，在高端轴承产品进口替代领域与国外大型跨国轴承集团也存在着直接竞争关系。
2、主要产品市场空间
汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分，根据主要销售对象的不同，可以将汽车零部件行业分为向整车制造商供货的主机配套市场和用于零部件维
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修改装的售后市场，“主机配套市场+售后市场”的模式为汽车零部件行业提供了巨大的发展空间。发行人专注于汽车轴承行业多年，在深耕汽车轮毂轴承售后市场的过程中积累了丰富的行业经验，售后市场销售收入已成为发行人报告期内主营业务收入最主要的组成部分，同时发行人已通过持续推进生产设备工艺水平升级，提升产品质量和现有产能，以进一步拓展主机配套市场份额。
（1）售后市场
售后市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场，其市场需求与汽车保有量密切相关。近年来，全球汽车保有量的稳步增长有力推动了售后市场的发展，境外地区售后市场已成为国内汽车轴承制造企业重要的出口市场，为行业内企业提供了大量的业务机会。经过近百年的市场整合，北美和欧洲等境外地区的汽车售后市场已较为成熟，在现有售后市场经销及零售体系下，汽车零部件产品流通渠道发达便利，部分消费者已经形成了自主更换汽车轴承等零部件的消费习惯，汽车保有量的持续增加以及售后市场潜在的维修需求为汽车轴承产品的销售提供了广阔的市场空间。根据发行人对轮毂轴承单元和轮毂轴承产品全球售后市场需求量的测算结果，2019年度至2021年度，相关产品全球售后市场需求量分别为51,705.27万套、53,678.22万套和55,816.90万套，整体保持在较高水平，并呈现出稳定增长趋势。
随着汽车零部件全球化采购趋势的加深，部分国际领先汽车轴承制造企业将业务重心转移至主机配套市场，在售后市场仅以品牌运营商的身份参与竞争，并将其生产业务外包给新兴市场的零部件供应商，同时国际领先汽配终端连锁客户或贸易商客户亦倾向于选择性价比更高、服务更优质高效的新兴市场零部件供应商为其供货，因此汽车零部件的全球化采购也给包括中国在内的新兴市场国家的零部件供应商带来了新的业务机会。
此外，国内售后市场目前尚不成熟，售后市场经销及零售体系的完善程度与北美和欧洲等境外地区存在明显差异，汽车修理厂、修车连锁店和零售商等售后市场参与者较为分散且经营规模较小，同时国内消费者尚未形成自主更换易损汽车配件的消费习惯。未来随着国内汽车售后市场的逐步成熟，汽车零部件产品流通渠道逐渐便利，消费者对汽车零部件的保养维护意识不断增强，汽车保有量以
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及平均车龄的增长将有效驱动中国汽车售后市场快速发展，为汽车轴承产品带来巨大的增量市场空间。
（2）主机配套市场
主机配套市场主要指汽车零部件供应商为整车制造商生产的新车提供配套的零部件市场，其市场需求主要取决于新车产量，受宏观经济形势及汽车工业景气程度影响较大。近年来，欧美、日本等发达国家的汽车消费市场已经日趋饱和，而中国、印度等新兴汽车市场由于起步较晚，依然是世界上最具发展空间的消费市场之一，同时这些新兴经济体具有丰富的劳动力资源，人力成本相比发达国家具有明显优势，并且劳动力的素质也逐渐向欧美等发达地区看齐。随着汽车产业的优化以及零部件行业竞争日趋激烈，为了争夺开拓新市场，有效降低生产的成本，汽车及零部件企业的产业链都加速向中国、印度等新兴经济体进行转移，为国内汽车零部件行业企业发展提供了良好的发展空间。2008年全球性金融危机之后，全球汽车行业产销量整体呈持续增长趋势，为上游汽车零部件产业带来了庞大的市场空间，推动汽车轴承等配套产业景气度持续高涨。根据发行人对轮毂轴承单元和轮毂轴承产品全球主机配套市场需求量的测算结果，2019年度至2021年度，相关产品全球主机配套市场需求量分别为28,830.70万套、24,076.77万套和24,669.06万套，呈波动下降趋势，主要系全球汽车产量在2020年出现较大幅度的下滑，但2021年开始全球汽车产量较上年度增幅明显，预计汽车产业未来将保持继续增长态势，发行人相关产品主机配套市场的需求量有望进一步增加。综上所述，发行人所处汽车轴承行业市场竞争充分，主要产品市场空间广阔。
（二）发行人产品与国内外同行业主要竞争对手相比的竞争优劣势
1、发行人与主要竞争对手的比较情况
综合考虑发行人国内外同行业主要竞争对手的发展历史、经营规模、产品结构和销售模式等特征，发行人与雷迪克、兆丰股份的可比性较高，相关企业主要产品均集中于汽车轴承领域，同时销售模式均以售后市场为主，因此发行人与雷迪克、兆丰股份为同一细分行业内的主要竞争企业。
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根据雷迪克、兆丰股份公开披露的定期报告，发行人与上述企业在经营规模、产品体系、销售布局、生产能力和研发实力等方面的比较情况具体如下：
| 项目 | 雷迪克 | 兆丰股份 | 发行人 |
| 经营规模 |
2020年度和2021年度，雷迪克营业收入分别为43,738.49万元和59,115.87万元，净利润分别为5,933.81万元和9,592.86万元
| 2020年度和2021年度，兆丰股份营业收入分别为46,986.13万元和71,832.88万元，净利润分别为15,986.90万元和11,804.66万元 | 2020年度至2022年度，发行人营业收入分别为52,538.42万元、71,468.61万元和74,973.62万元，净利润分别为4,168.67万元、9,069.23万元和12,257.46万元 | ||
| 产品体系 | 雷迪克产品主要包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承、离合器分离轴承、涨紧轮等；目前可提供3,800多个型号的汽车轴承产品，日常生产中流转达2,000余种 | 兆丰股份主要产品涵盖各类汽车轮毂轴承单元、分离轴承等汽车轴承，以及商用车底盘系统零部件和新能源电动车桥；目前已累计开发各类型号的汽车轮毂轴承单元4,500余种 | 发行人主要产品包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等；目前产品型号多达5,700余种，其中轮毂轴承型号800余种，轮毂轴承单元型号2,900余种，圆锥轴承型号1,000余种，离合器、涨紧轮及惰轮轴承型号1,000余种 |
| 销售布局 | 雷迪克轴承产品大部分销往售后市场，少部分销往主机配套市场；在售后市场，为提高市场开拓效率，扩张公司产品在海外市场的覆盖率，雷迪克主要通过选择与具有多年汽车零部件销售经验、手中拥有丰富的海外客户资源的贸易商或专业的汽车零部件企业合作；在主机配套市场，雷迪克客户对象一般为汽车整车厂的一级或二级零部件供应商 | 在售后市场，兆丰股份采用ODM销售模式成为市场头部客户的战略供应商，根据客户品牌战略及市场定位提供差异化创新解决方案，产品主要面向国外中高端售后市场，通过国外进口贸易商、国内出口贸易商、独立品牌制造商三个销售渠道实现；在主机配套市场，兆丰股份主要通过直接配套主机厂或者通过车桥厂、制动器厂配套的形式实现销售 | 发行人产品约85%销往售后市场，约15%销往主机配套市场；售后市场最终客户以独立品牌商、大型终端连锁为主，主机配套市场最终客户以境内主机厂及其一级供应商为主；主要客户类型包括贸易商客户、独立品牌商客户、终端连锁客户和生产型企业等 |
| 生产能力 | 2021年度，雷迪克轮毂轴承单元产量为214.78万套，轮毂轴承产量为441.38万套，分离轴承产量为720.24万套，圆锥轴承产量为482.88万套，涨紧轮轴承产量为236.08万套 | 2021年度，兆丰股份轮毂轴承单元产量为457.31万套，分离轴承产量为16.31万套，重型车零部件产量为65.72万套，电动车桥产量为2.22万套，其他汽车零部件产量为4.94万套 | 2021年度，发行人轮毂轴承单元产量为252.05万套，轮毂轴承产量为935.05万套，离合器、涨紧轮及惰轮轴承产量为775.28万套，圆锥轴承产量为368.32万套；2022年度，发行人轮毂轴承单元产量为224.80万套，轮毂轴承产量为752.92万套，离合器、涨紧轮及惰轮轴承产量为796.83万套，圆锥轴承产量为328.55万套 |
| 研发实力 | 雷迪克2012年建立“省级高新技术企业研究开发中心”，2017年建立“省级企业研究院”，曾承担“自调心离合器分离轴承单元产业化”国家火 | 兆丰股份建有省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和通过CNAS（中国合格评 | 发行人入选第三批国家专精特新“小巨人”企业名单，技术中心被认定为浙江省省级企业技术中心、浙江省省级企业研究院，并成功申报“年产 |
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| 项目 | 雷迪克 | 兆丰股份 | 发行人 |
| 炬计划项目；雷迪克不断对汽车轴承的研发、生产工艺进行改进，提高产品的性能、精度、使用寿命等，自主研发能力不断提高，多种技术已达到行业内先进技术水平；汽车轴承产品也得到业内以及客户的广泛认可，“MAZDA汽车离合器分离轴承”为国家重点新产品，“830900KG汽车发动机皮带涨紧轮单元组件”为浙江省高新技术产品，“汽车液压离合器分离轴承单元”、“一种多腔迷宫密封结构汽车轮毂轴承”、“第三代卷边结构圆锥轮毂轴承单元（带主动式传感器）”等多个产品为浙江省省级工业新产品 | 定国家认可委员会）认可的检测研究中心；作为专业的汽车轮毂轴承单元研发制造企业，兆丰股份始终坚持以技术创新为经营之本，密切关注在全球范围内该领域的技术创新和研发成果，同时不断推进企业自身研发创新，努力实现多项创新成果取得行业突破或达到国际先进水平 | 1,200万套高端轮毂轴承智能化技术改造项目”的浙江省“五个一批”重点技术改造示范项目；发行人低扭矩汽车轮毂轴承DU34640037-ZZ、低碳技术项目研发DAC45870041/39ZZ、带磁性编码器的双列球轮毂轴承DAC42820036M等61项产品取得浙江省经信厅的新产品认定；轮毂单元总成BBS2008QN-G1、涨紧轮轴承830900AE1、双列角接触轴承DAC45840042/40ZZ等45项产品或技术取得浙江省科技厅的科学技术成果认定 |
2、发行人主要产品的竞争优势
与同行业主要竞争对手相比，发行人主要产品的竞争优势情况具体如下：
（1）发行人售后市场产品型号覆盖率高
发行人深耕汽车轴承售后市场多年，为适应售后市场车型跨度大、车型复杂的发展特点，经过多年产品体系整合，建立了以汽车轮毂轴承单元、汽车轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等产品为核心的多元化产品体系，产品型号多达5,700余种，目前已对全球大多数主流车型实现基本覆盖，其中主要包括欧美车系、日韩车系及国内自主品牌等。发行人在全球售后市场的产品型号覆盖率逐步提升，有助于发行人进一步满足下游市场多样化的产品需求，在汽车轮毂轴承领域建立差异化的竞争优势，并以此推动现有产品体系不断迭代升级。
（2）发行人具备较强的新产品开发与试制能力
轮毂轴承作为汽车驱动结构中的关键零部件之一，其研发及生产过程均存在较高的技术门槛，随着汽车产品更新换代速度的加快，下游客户为了降低沟通成本，更倾向于与固定供应商进行长期合作，这对轮毂轴承制造企业的新产品开发与试制能力提出了较高的要求。发行人自设立以来专注于汽车轴承的研发、制造和销售，在新产品开发与试制等方面积累了较强的行业经验，能够根据下游客户
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的实际需求，快速开发并实现新型号产品的量产，做到对客户需求的快速响应，从而有效提升客户服务品质，加强客户粘性。
（3）发行人具有产品质量与成本竞争优势
伴随着全球汽车零部件行业的转型升级，行业内企业除在新产品、新技术等领域展开直接竞争外，还围绕产品质量与成本展开了较为激烈的竞争。近年来，包括发行人在内的国内部分优秀汽车零部件企业的研发实力、产品品质与生产工艺均得到了显著提升，并凭借成本优势在全球范围内形成了一定的竞争优势地位，相关企业一方面对进口产品逐步形成替代，另一方面接受下游客户委托，自主设计、开发、生产，并逐步培育自有品牌。
为进一步巩固在产品质量与成本管控方面的竞争优势，在生产管理方面，发行人采取柔性生产理念，严格执行汽车质量管理体系（IATF 16949）管理标准，不断提升生产制程的数字化、自动化和信息化水平，通过科学安排生产计划，在保证产能充分利用的同时快速消化客户订单，进而实现生产质量和效率的提升；在成本管控方面，发行人积极推进生产线自动化、智能化的升级改造，贯彻落实精益生产管理模式，加强采购、生产、销售、研发等业务环节的协同管理水平，进而增强成本管控能力，保证发行人在全球售后市场和主机配套市场的持续竞争能力。
（4）发行人积累了优质的全球客户资源
经过近百年的市场整合，北美和欧洲等境外地区的汽车售后市场已较为成熟，普遍形成了更换易损汽车配件的消费习惯，并构建了较为成熟的售后市场经销及零售体系，头部企业已占据较大市场份额。发行人自成立以来，借助汽车零部件全球化采购及欧美国家汽车售后市场较为成熟的历史机遇，通过积极参与各类境外汽车零部件展会等方式，形成了以境外售后市场为主的客户群体。目前发行人境外销售主要集中于北美和欧洲等地区，并积累了一批优质的全球客户资源，主要包括北美地区的NAPA、辉门，欧洲地区的Optimal、FEBI，以及八大跨国轴承集团中的SKF、NSK等行业头部客户，相关客户作为售后市场上品质优越、技术领先的标杆，具有较强的品牌效应。在长期稳定的合作过程中，得益于该等优质客户的高标准、严要求，发行人产品技术水平、产品质量和服务水平也不断
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提升，推动了发行人销售收入的快速增长，并由此形成了良好的品牌影响力，为发行人市场拓展奠定了坚实的客户资源基础，积累了强大的客户资源。
3、发行人主要产品的竞争劣势
与同行业主要竞争对手相比，发行人主要产品的竞争劣势情况具体如下：
（1）主机配套业务规模有待提升
国内大多数汽车轴承制造企业起步较晚，与国外领先企业相比开发经验不足，同时下游主机配套客户的供应商准入门槛亦相对较高，对相关产品的同步研发能力和规模化生产能力具有较高要求，因此目前部分国内企业在关键技术研发方面仍然相对薄弱，部分产品性能与国外领先企业相比存在一定差距。报告期内，发行人来自主机配套市场的主营业务收入金额与售后市场相比存在较大差距，主要系由于发行人主机配套业务仍处于起步阶段，未来发行人将通过持续加大研发项目投入，进一步提高自主研发能力和研发效率，从而缩短与国际一流轴承制造厂商的技术实力差距，提升在主机配套市场的竞争实力。
（2）现有产能不具有明显优势
发行人目前处于快速发展阶段，与同行业竞争对手相比资产规模仍相对较小，融资渠道相对单一，资本实力较弱，在一定程度上限制了发行人进一步扩大生产经营规模。报告期内，发行人汽车轴承产品的总产能分别为2,194.30万套、2,545.09万套和2,545.09万套，在产能方面与同行业领先竞争对手相比不具有明显优势，未来随着募投项目的投产，发行人的生产经营规模将会进一步扩大，规模效应的提升有助于发行人增强产品核心竞争力。
（三）发行人市场占有率较低的原因
1、发行人市场占有率情况
根据发行人对轮毂轴承单元和轮毂轴承产品全球售后市场和主机配套市场容量的测算结果，2019年度至2021年度，发行人相关产品的市场占有率情况具体如下：
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单位：万套
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 全球售后市场需求量 | 55,816.90 | 53,678.22 | 51,705.27 |
| 发行人全球售后市场销量 | 951.10 | 826.45 | 611.10 |
| 发行人全球售后市场占有率情况 | 1.70% | 1.54% | 1.18% |
| 全球主机配套市场需求量 | 24,669.06 | 24,076.77 | 28,830.70 |
| 发行人全球主机配套市场销量 | 291.17 | 256.54 | 185.25 |
| 发行人全球主机配套市场占有率情况 | 1.18% | 1.07% | 0.64% |
根据上表，2019年度至2021年度，发行人相关产品在全球售后市场和主机配套市场的市场占有率呈持续增长趋势，但是从整体上来看，发行人相关产品在全球售后市场和主机配套市场的市场占有率水平相对较低。
2、发行人市场占有率较低的原因分析
发行人轮毂轴承单元和轮毂轴承产品在全球售后市场和主机配套市场的市场占有率较低的原因主要如下：
（1）汽车轮毂轴承产品市场需求量维持在较高水平
发行人深耕汽车轮毂轴承售后市场多年，相关产品的市场需求量主要系受到汽车保有量的影响。根据世界汽车组织（OICA）数据估算，2021年度全球汽车保有量已超过15亿辆，考虑到使用年限5年以内的新车尚未进入独立售后市场，故将近5年汽车销量进行剔除，据此估算全球售后市场汽车存量约为10亿辆，庞大的售后市场汽车存量所蕴藏的维修及保养需求，为汽车轮毂轴承产品销售提供了广阔的存量市场空间。此外，2021年开始全球汽车产量已回升至8,014.60万辆，新车产量恢复增长态势直接带动了汽车轮毂轴承产品增量市场需求持续增加。从全球售后市场和主机配套市场来看，发行人主要产品轮毂轴承单元和轮毂轴承的市场需求量均维持在较高水平，整体市场规模基数过大，导致相关产品市场占有率无法达到较高水平。
（2）八大跨国轴承集团在全球范围内垄断竞争，国内轴承行业市场集中度较低
在全球范围内，轴承行业经过多年产业竞争后，目前已形成以八大跨国轴承集团垄断竞争的市场现状。根据头豹研究院数据，2020年八大跨国轴承集团占
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据全球市场份额超70%，中国轴承企业仅占全球20.3%的市场份额。汽车轴承作为轴承行业最大的细分市场，市场竞争格局与轴承行业基本一致，上述跨国轴承集团在汽车轴承行业亦具有明显的垄断竞争态势，国内轴承企业所占据的市场份额难以获得较大突破，市场占有率水平与国际领先竞争企业存在明显差距。此外，国内轴承行业参与企业数量众多，产业集中度还处于较低水平，根据中国轴承工业协会统计数据，2021年我国轴承行业前十大轴承企业的市场占有率仍不足30%，相关头部企业尚未占据较高的市场份额，发行人作为快速发展中的汽车轴承制造企业，主要产品在全球市场占有率水平较低具有合理性。
（四）发行人应对市场竞争提升市场占有率和经营业绩的措施及有效性为应对汽车轴承行业日益激烈的市场竞争环境，在未来继续提升主要产品在全球售后市场和主机配套市场的市场占有率，并保持经营业绩的持续增长，发行人已根据实际经营情况制定了积极的应对措施，相关措施具体如下：
1、持续加大研发投入，完善现有产品体系
持续的研发投入是企业提升核心竞争力的重要保障。报告期内，发行人研发投入金额分别为2,565.70万元、2,862.29万元和3,268.65万元，整体呈稳定增长趋势，相关研发项目实现成果转化后有力推动了发行人报告期内经营业绩的增长。未来发行人将坚持自主创新的发展方向，高度重视研发水平提升，通过持续加大研发投入，引进先进技术与管理人才，不断提高产品和技术创新能力，推进现有产品迭代升级以及新产品和新技术的研发，并进一步完善发行人研发创新体系及相关激励机制，为发行人未来持续发展夯实根基。
目前发行人已拥有汽车轮毂轴承单元、汽车轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等多元化的产品体系，产品型号多达5,700余种，已对全球大多数主流车型实现基本覆盖。产品型号覆盖率作为汽车轴承售后市场领域判断各大各大供应商核心竞争力的重要指标之一，随着发行人在全球售后市场的产品型号覆盖率的逐步提升，发行人的市场竞争地位有望进一步提升，未来发行人将持续推进产品体系建设，在细分产品领域不断优化产品结构，增加高附加值的新产品，并通过技术工艺改进持续推动新产品的快速开发及量产，做到对客户需求的快速响应，以进一步满足下游市场及客户多样化的产品需求，在汽车轴承领域建
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立差异化的竞争优势。
2、稳步提升现有产能，提高规模化生产能力
近年来，发行人依托在产品质量、产品体系、研发创新、组织管理、数字建设、地理区位、销售渠道及客户资源等方面的综合竞争优势，业务规模迅速提升，现有产能已经逐渐趋于饱和，无法满足发行人未来业务规模进一步扩张的需要。报告期内，发行人汽车轴承产品的总产能分别为2,194.30万套、2,545.09万套和2,545.09万套，在产能方面与同行业领先竞争对手相比不具有明显优势，下游客户需求的增长和定制化要求的提升对汽车轴承制造商的供应能力提出了更高的要求，发行人现有产能水平对发行人是否能够维持客户需求快速响应能力以及进一步开拓销售市场具有重要影响。为稳步提升现有产能，发行人将不断推进生产设备及工艺改进，打造高端智能制造工厂，实施全面质量管理，根据发行人在柔性制造所需的生产运营体系方面形成的相关经验，进一步完善现有柔性生产线的配置，并提高企业生产制造水平和规模化生产能力，把握行业增长机会。此外，发行人本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，以发行人核心技术及核心产品为基础，通过实施高端汽车轴承技术改造扩产项目和技术研发中心升级项目，在提升发行人现有产能的同时拓宽发行人的产品序列，充分发挥规模效益，降低生产成本，能够进一步满足主要客户的市场需求变动情况，符合企业未来发展战略，本次募集资金的运用将对发行人提升市场竞争力和盈利能力产生长远的积极影响。
3、巩固与现有客户合作，进一步提升合作空间
发行人通过多年与境内外知名客户合作，在行业内积累了一定的品牌知名度及客户忠诚度。由于汽车轴承境外售后市场整合度较高，市场份额集中，发行人与现有行业内知名大客户辉门、NAPA、KNOTT、GMB等成功合作的经历，在市场开拓及业务发展中起到了较好的宣传作用，通过前期良好的合作经历以及品牌认可度的提升，报告期内部分客户在与发行人的合作过程中不断增加汽车轴承产品的采购种类及型号，发行人从相关核心客户处获取的订单量持续增加，为发行人市场份额的进一步提升提供了帮助。
未来发行人将精准把握行业发展趋势，在保持核心客户原有项目合作的基础
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上，通过参与客户新产品研发、技术沟通交流等方式，深入挖掘客户需求，为下游客户提供更多汽车轴承产品的选择，在产品销售的同时为客户提供全方位的技术或售后服务，不断提高发行人产品在该等客户体系内的渗透率，进而提高发行人产品供应份额，保障发行人未来经营业绩的持续增长。
4、加大新客户开发力度，拓宽下游市场份额
汽车轴承产品广泛应用于汽车制动系统、传动系统及动力系统等核心部件，其产品质量的可靠性与汽车行驶的安全性息息相关，因此下游行业对汽车轴承的产品品质有着严格要求，部分客户对供应商存在严格的准入要求，一旦确定合作关系后通常不会轻易更换配套供应商，因此汽车轴承行业新进入者面临较高的行业经验和新客户开发壁垒，未来随着轴承产品升级换代需求日益增多，国内领先的汽车轴承制造企业有望凭借先发优势享受更多的行业发展红利，获取更高的市场份额。
经过多年的业务积累、并购整合，发行人已实现北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖。作为目前国内汽车轮毂轴承行业内较为领先的企业，发行人在优质客户资源开发方面具备较强的能力，未来将积极整合客户资源和市场资源，加大市场开拓力度，抢占中高端汽车轴承产品的市场份额，形成新的业绩增长点。在售后市场方面，发行人将逐步完善营销模式、拓展销售网络、加大品牌形象建设力度，深化现有客户体系及客户结构，以欧美市场为重点，积极开发国内、日韩以及新兴市场国家的客户，实现对全球市场的普遍覆盖；在主机配套市场方面，发行人将大力推进和国内外知名主机厂的沟通与合作，提高同步研发能力，优化主机配套市场产品结构，加大主机配套市场客户的开发力度，进一步拓展主机配套市场业务份额。
综上所述，发行人已针对提升市场占有率和经营业绩制定了积极的应对措施，报告期内发行人销售收入整体呈增长趋势，同时主要产品的市场占有率稳步提升，相关应对措施执行有效。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
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保荐人主要履行了以下核查程序：
（1）查阅行业协会统计数据、行业研究报告等资料，了解发行人主要产品市场容量、市场竞争格局；
（2）现场访谈行业协会相关负责人，了解轴承行业发展情况及发行人市场竞争情况；
（3）查阅同行业可比公司披露的定期报告或招股说明书，了解发行人主要竞争对手的基本情况及竞争优劣势；
（4）访谈发行人实际控制人，了解发行人市场占有率较低的原因，以及发行人是否已制定相关措施提升市场占有率。
2、核查意见
经核查，保荐人认为，发行人市场占有率较低具有合理原因，发行人应对市场竞争提升市场占有率和经营业绩的措施有效。
二、结合发行人目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化情况，说明发行人业绩成长性及持续性。
发行人回复：
（一）结合发行人目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化情况，说明发行人业绩成长性及持续性
1、发行人在手订单情况及合同执行周期
截至2022年12月31日，发行人在手订单情况及对应合同预计执行周期如下：
单位：万元
| 项目 | 在手订单金额 | 占比 | |
| 2022年12月31日在手订单金额 | 16,372.92 | 100.00% | |
| 合同预计执行周期 | 2023年第一季度 | 14,594.11 | 89.14% |
| 2023年第二季度 | 1,778.81 | 10.86% | |
截至2022年12月31日，发行人在手订单金额为16,372.92万元，整体较
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为充足，其中预计合同交货期限为2023年一季度的订单金额共计14,594.11万元，占在手订单金额比例为89.14%。报告期内，发行人承接的订单交付周期主要在1-3个月，除上述2022年12月31日在手订单以外，发行人2023年1-2月承接的部分订单亦会在2023年一季度完成销售，上述订单预计合同执行周期与发行人主要订单交付周期匹配。
2、发行人主要客户在手订单情况
截至2022年12月31日，发行人主要客户在手订单情况及占比如下：
单位：万元
| 序号 | 主要客户名称 | 在手订单金额 | 占总在手订单金额的比例 |
| 1 | BOSDA | 2,596.17 | 15.86% |
| 2 | 辉门 | 1,830.63 | 11.18% |
| 3 | 捷颂（上海）传动科技有限公司 | 1,063.54 | 6.50% |
| 4 | NAPA | 880.07 | 5.38% |
| 5 | KNOTT | 628.88 | 3.84% |
| 6 | GMB | 444.49 | 2.71% |
| 7 | INDUSTRIAS | 395.36 | 2.41% |
| 8 | 诸城市义和车桥有限公司 | 294.62 | 1.80% |
| 合计 | 8,133.76 | 49.68% | |
注：历年主要客户的在手订单金额按同一控制口径合并计算BOSDA包括Bosda International Inc、Bosda Inc和广州市久仁汽车配件有限公司辉门包括Federal-Mogul Motorparts Corporation、Federal-Mogul Global Aftermarket EMEA和辉门汽车零部件（浙江）有限公司NAPA包括Rayloc/National Automotive Parts Association、Alliance Automotive Procurement Ltd和Inenco Wholesale Pty LtdGMB包括GMB Korea Corporation、GMB North America Inc和吉明美（杭州）汽配有限公司KNOTT包括Autoflex-KNOTT Kft、KNOTT Autoflex Yug doo、KNOTT-Technik-felx Kft和KNOTT Autoflex Ukraine截至2022年12月31日，发行人上述主要客户在手订单金额为8,133.76万元，占总在手订单金额的比例为49.68%，发行人主要客户在手订单量充足，与主要客户合作保持稳定。
3、发行人2022年上半年主要财务数据变化情况
2022年上半年，发行人主要财务数据与上年同期对比情况如下：
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单位：万元
| 主要项目 | 2022年6月30日/ 2022年1-6月 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 变动率 |
| 资产总额 | 91,924.91 | 76,061.42 | 20.86% |
| 净资产 | 44,849.89 | 34,220.00 | 31.06% |
| 营业收入 | 38,248.45 | 31,963.10 | 19.66% |
| 利润总额 | 6,196.27 | 4,931.83 | 25.64% |
| 净利润 | 5,812.07 | 4,290.25 | 35.47% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 5,782.01 | 4,080.31 | 41.71% |
注：变动率=（当期金额-上期金额）/上期金额
根据上表，2022年1-6月，发行人主要财务数据较上年同期保持稳步增长，其中营业收入较上年同期增长19.66%，利润总额、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别增长25.64%、35.47%和41.71%，主要系受销售规模增加以及当期汇兑收益较上年同期增加较多影响所致。
4、发行人2022年度主要财务数据变化情况
2022年度，发行人主要财务数据与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 变动率 |
| 资产总额 | 95,037.24 | 88,086.77 | 7.89% |
| 净资产 | 51,638.96 | 38,952.22 | 32.57% |
| 营业收入 | 74,973.62 | 71,468.61 | 4.90% |
| 利润总额 | 13,303.51 | 10,409.06 | 27.81% |
| 净利润 | 12,257.46 | 9,069.23 | 35.15% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 12,459.95 | 8,286.09 | 50.37% |
注：变动率=（当期金额-上期金额）/上期金额
根据上表，2022年度，发行人主要财务数据较上年同期保持稳步增长，其中营业收入较上年同期增长4.90%，利润总额、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别增长27.81%、35.15%和50.37%，主要系受销售规模增加以及当期汇兑收益较上年同期增加较多影响所致。
综上所述，报告期内发行人经营业绩良好，截至2022年12月末全部在手订
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单及主要客户在手订单均较为充足，订单交付周期与发行人生产能力契合，同时2022年度主要财务数据保持稳步增长。此外，随着发行人综合实力持续增强，市场影响力不断提升，与业内知名客户合作深入，发行人持续获取合同订单的能力得到了有效提高，为未来的业绩持续增长提供了良好保障。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取发行人2022年12月末的在手订单，分析在手订单对应合同执行周期对未来收入的影响情况；
（2）获取发行人各期财务报表并分析2022年1-6月及2022年度发行人经营业绩变动情况；
（3）访谈实际控制人，了解发行人未来业绩增长性及可持续性。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为，结合发行人目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年及2022年度主要财务数据变化等情况分析，发行人业绩具有成长性及持续性。
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2.关于子公司处置
申请文件及问询回复显示，发行人2019年10月收购开源轴承并进行产业整合，2019年11月将主要生产锻件的开源轴承控股子公司坚固传动对外转让，坚固传动业务后续陆续整合至海顺轴承。此后，发行人向海顺轴承采购锻件，海顺轴承成为发行人2020年和2021年第二大供应商；发行人2020年和2021年向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商。
请发行人说明收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因，坚固传动是否存在重大违法违规行为，报告期各期发行人与海顺轴承交易的定价依据及公允性，发行人报告期内向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商的原因及合理性，发行人与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、请发行人说明收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因，坚固传动是否存在重大违法违规行为，报告期各期发行人与海顺轴承交易的定价依据及公允性，发行人报告期内向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商的原因及合理性，发行人与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
发行人回复：
（一）发行人说明收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因
1、收购开源轴承的原因
收购开源轴承以前，开源轴承主要从事汽车轮毂轴承单元及轮毂轴承的研发、生产和销售，与斯菱股份处于同一行业。开源轴承经过多年的技术积累及生产实践，具备了较为完善的工艺流程及较强的汽车轴承设计能力，拥有多项专利技术，且为辉门、NAPA等优质大客户在汽车轴承领域的重要供应商。
近年来，我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
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过吸收优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求。基于汽车零部件行业的发展趋势及前景，斯菱股份希望通过横向产业并购实现强强联合，以快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，经与开源轴承股东达成合作共赢的一致意见后，斯菱股份收购了开源轴承。
2、处置坚固传动的原因
坚固传动原为开源轴承控股子公司，主要生产外圈锻件、法兰盘锻件等，主要生产工序为锻造，发行人出让坚固传动股权的原因如下：
（1）锻造不属于发行人所在行业核心生产工序
发行人所在行业主要生产工序包括锻加工、车加工、热处理、磨加工、产品装配等，其中，车加工后道热处理、磨加工及产品装配等工序较为复杂，是保证产品质量的关键生产工序，锻加工和车加工工序附加值较低、工艺水平相对不高，属于生产过程中的非核心工序。
（2）坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念
发行人为合理优化资源配置、最大化提升企业的价值创造能力，基于经营理念、发展战略、自身产能、订单交付周期等因素的综合考量，采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产模式，将生产环节中的部分锻加工、车加工及锻加工后道热处理等非关键工序委托外协单位完成。
发行人收购开源轴承后，对开源轴承的业务、技术、人员和经营性资产进行了一系列的深度整合。坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，故发行人选择处置坚固传动股权。
（3）将锻造委外完成的生产模式符合行业惯例
对于大型汽车轴承制造商，将生产过程中部分工艺简单、质量可控的非核心工序委托第三方完成是较为普遍的生产模式，例如同行业上市公司光洋股份和雷迪克，均采取委外进行锻加工或者直接购买锻件的方式，发行人的生产模式符合行业惯例。
（4）锻件供应商选择众多
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浙江省新昌县素有“汽车轴承之乡”的美誉，具有地区产业集群、专业配套优势，市场充分竞争，可供发行人选择的锻件供应商众多，且发行人采购锻件的规模较大，对供应商议价能力较强，不会依赖于单一供应商。故采购需求并非发行人决定是否处置坚固传动的主要考虑因素，业务规划和经营理念对于发行人而言更为重要。
3、发行人收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因
2019年4月，发行人与开源轴承达成初步合作意向，拟将开源轴承子公司坚固传动剥离后再收购。为早日顺利完成收购，发行人在寻找坚固传动股权买方的同时开始了收购开源轴承的评估工作。同年5月末，评估工作完成，但坚固传动转让事宜尚在谈判中，因此，发行人决定先启动收购程序，并于收购完成后再剥离坚固传动。
因此，发行人收购开源轴承后，处置坚固传动符合其发展战略及业务规划，具有必要性和合理性。
（二）坚固传动是否存在重大违法违规行为
根据国家税务总局新昌县税务局、新昌县应急管理局、新昌县市场监督管理局和绍兴市生态环境局新昌分局等部门出具的说明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，坚固传动未被列入严重违法失信名单，不存在行政处罚，不存在重大违法违规行为。
（三）报告期各期发行人与海顺轴承交易的定价依据及公允性
1、定价依据
报告期内，发行人向海顺轴承采购的产品主要为锻件，锻件由钢材加工而成，其价格由“钢材价格+加工费”组成，其中，钢材价格以发行人向供应商下达订单当日钢材供应商的销售价格为基础，加工费综合考虑其所需机器设备、加工时长、加工难度、产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格，由发行人与供应商在签订合同时确定，在一定期间内维持稳定。
发行人采购的锻件均为定制件，发行人通常会选择两家以上供应商进行询价，
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根据产品质量、产品数量，结合价格、付款周期及供货周期等商务条款综合确定最终合作的供应商及采购价格。
2、交易价格公允性分析
报告期内，发行人向海顺轴承采购的主要产品为锻件。2019年11月，发行人将坚固传动股权转让给海顺轴承实际控制人梁仁杰，转让后海顺轴承陆续承接坚固传动的部分业务，此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件。
报告期内，发行人采购锻件的型号较多，以下选取各期交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
| 期间 | 规格型号 | 金额 | 数量 | 海顺轴承采购平均单价 | 其他供应商采购平均单价 | 差异率 |
| 2022年度 | SLY3536ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 131.94 | 7.31 | 18.05 | 18.98 | -4.91% |
| SLY3536ABS.01-DJ外圈锻件 | 82.40 | 7.13 | 11.55 | 12.18 | -5.11% | |
| SLY3960ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 78.55 | 2.12 | 37.01 | 35.19 | 5.17% | |
| SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件 | 58.12 | 3.41 | 17.02 | 17.58 | -3.14% | |
| SLY3978ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 8.55 | 0.21 | 41.48 | 38.60 | 7.44% | |
| 2021年度 | SLY3536ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 150.55 | 7.55 | 19.93 | 19.51 | 2.19% |
| BBS3357ZN.03-D | 114.91 | 2.36 | 48.63 | 49.87 | -2.48% | |
| SLY3536ABS.01-DJ外圈锻件 | 101.01 | 8.01 | 12.61 | 12.72 | -0.82% | |
| SLY3048ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 88.53 | 4.23 | 20.91 | 20.33 | 2.84% | |
| SLY3227ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 87.82 | 3.12 | 28.16 | 29.13 | -3.33% | |
| 2020年度 | SLY3959ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 109.65 | 3.60 | 30.45 | 31.52 | -3.39% |
| BBS2240QN.01-D | 105.93 | 8.01 | 13.22 | 13.98 | -5.46% | |
| SLY3872.03-DJ法兰盘锻件 | 100.56 | 3.30 | 30.46 | 28.04 | 8.65% | |
| BBS3357ZN.03-D | 60.68 | 1.49 | 40.77 | 40.36 | 1.01% | |
| SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件 | 56.35 | 3.92 | 14.36 | 15.47 | -7.19% |
报告期内，发行人向海顺轴承及其他供应商采购同一型号锻件的价格不存在重大差异，相关差异具有合理性。以下就价格差异超过5%的型号进行具体说明：
2020年，发行人向海顺轴承采购BBS2240QN.01-D 及SLY3872.03-DJ法兰
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盘锻件的价格与其他供应商存在差异，主要系采购时点不同所致，锻件价格受钢材价格影响，2020年钢材价格大幅波动，导致不同时点锻件的采购价格也存在一定差异；向海顺轴承采购SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件的价格低于其他供应商，主要系：（1）不同供应商生产设备及加工工艺存在差异；（2）另一供应商为杭州广和机械有限公司，其位于杭州，与位于新昌县的海顺轴承相比运输成本较高。2022年，发行人向海顺轴承的采购价格与其他供应商存在差异，主要原因系2022年下半年钢材价格大幅下降，不同时点采购锻件的价格存在较大差异。除前述情况以外，海顺轴承与其他供应商同类产品的价格不存在重大差异。
发行人锻件的采购价格综合考虑钢材价格、加工设备、加工时长、加工难度、产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格确定。总体来说，报告期内发行人向海顺轴承及其他供应商采购同一型号的锻件价格不存在异常差异，交易价格公允。综上所述，发行人与海顺轴承及其他锻件供应商交易价格的定价依据一致，发行人与海顺轴承的交易价格公允。
（四）发行人报告期内向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商的原因及合理性
报告期内，发行人向锻件前五大供应商采购情况如下：
单位：万元、元/件、kg/件
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购单价 | 单位产品重量 |
| 2022年度 | 杭州广和机械有限公司 | 2,465.41 | 26.11 | 4.11 |
| 新昌县海顺轴承有限公司 | 2,393.06 | 17.20 | 2.82 | |
| 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 762.12 | 20.66 | 3.45 | |
| 新昌县杰佳机械有限公司 | 292.30 | 2.96 | 0.38 | |
| 德清恒富机械有限公司 | 273.74 | 3.45 | 0.48 | |
| 合计 | 6,186.63 | 13.80 | 2.19 | |
| 2021年度 | 新昌县海顺轴承有限公司 | 3,433.85 | 18.79 | 2.79 |
| 杭州广和机械有限公司 | 3,021.14 | 28.08 | 4.06 | |
| 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 884.85 | 22.64 | 3.45 | |
| 杭州萧山互邦汽车零部件有限公司 | 557.67 | 20.25 | 2.95 | |
| 德清恒丰机械股份有限公司 | 451.27 | 19.06 | 2.80 |
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| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购单价 | 单位产品重量 |
| 合计 | 8,348.79 | 21.93 | 3.23 | |
| 2020年度 | 新昌县海顺轴承有限公司 | 2,051.40 | 15.61 | 2.98 |
| 杭州广和机械有限公司 | 1,603.90 | 23.17 | 4.13 | |
| 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 697.76 | 19.48 | 3.72 | |
| 德清恒富机械有限公司 | 361.25 | 3.06 | 0.45 | |
| 杭州萧山互邦汽车零部件有限公司 | 309.75 | 17.09 | 3.11 | |
| 合计 | 5,024.06 | 13.49 | 2.47 |
报告期内，发行人向海顺轴承采购锻件的平均价格较低，主要系发行人向不同供应商采购的锻件型号存在差异所致。锻件价格由“钢材价格+加工费”组成，其中钢材材料成本占总成本比例较高，锻件价格主要受到钢材材料成本的影响，锻件的尺寸越大、重量越重，其单价也越高。不同型号的锻件尺寸和重量均存在差异，导致其价格也不一样。根据上表可以看出，报告期内，除德清恒富机械有限公司及新昌县杰佳机械有限公司外，海顺轴承单位产品重量小于其他锻件供应商，因此，发行人向海顺轴承采购锻件的平均价格较其他供应商偏低具有合理性。
（五）发行人与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为发行人代垫成本费用的情形
1、发行人与海顺轴承交易价格公允
发行人已充分披露报告期内与海顺轴承之间的交易情况，且双方交易价格公允，具体分析详见本回复“2、一、（三）2、交易价格公允性分析”。
2、发行人与海顺轴承客户、供应商重叠情况
海顺轴承主营业务为轴承套圈、法兰盘锻件、外圈锻件生产与销售，其生产的锻件部分应用于汽车轴承行业，与发行人处于同一产业链的上下游，且海顺轴承与发行人生产经营地均位于浙江省新昌县，基于便利、运输成本及保证供货及时性等因素，会优先选择当地或周边区域供应商，因此，海顺轴承与发行人的供应商和客户会存在少量重合。
报告期内，发行人与海顺轴承重叠的供应商和客户分别为51家和8家，其中，除浙江健力股份有限公司和江苏健力钢管有限公司（两家公司为同一控制下
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公司，以下合并披露交易金额，简称“浙江健力”）外，其他重叠供应商、客户与发行人的交易金额均较小，其中，其他重叠供应商的采购金额合计占发行人营业成本的比例低于3%，重叠客户的销售金额合计占发行人营业收入的比例低于1%。报告期内，发行人及海顺轴承向浙江健力采购金额及占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发行人 | 4,100.55 | 7.41% | 7,234.87 | 13.55% | 4,249.71 | 10.78% |
| 海顺轴承 | 659.48 | 8.10% | 774.79 | 8.31% | 386.92 | 6.92% |
以下对发行人向浙江健力采购价格的公允性进行分析，报告期内发行人采购钢管的型号较多，选取各期交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 期间 | 规格型号 | 金额 | 数量 | 浙江健力采购平均单价 | 其他供应商采购平均单价 | 差异率 |
| 2022年度 | 64.7*5.6 | 370.32 | 540.71 | 6,784.99 | 7,024.71 | -3.41% |
| 47.4*7 | 342.16 | 497.25 | 6,850.81 | 6,953.57 | -1.48% | |
| 72.7*6.4 | 248.45 | 361.77 | 6,902.12 | 6,837.78 | 0.94% | |
| 60.7*6.3 | 112.77 | 169.56 | 6,601.03 | 6,720.46 | -1.78% | |
| 74.7*7.4 | 110.10 | 162.03 | 6,867.50 | 6,126.94 | 12.09% | |
| 2021年度 | 64.7*5.6 | 634.10 | 828.08 | 7,657.52 | 7,699.12 | -0.54% |
| 47.4*7 | 600.04 | 789.31 | 7,602.13 | 7,699.12 | -1.26% | |
| 72.7*6.4 | 216.64 | 292.15 | 7,415.18 | 7,663.92 | -3.25% | |
| 74.7*7.4 | 183.19 | 236.25 | 7,754.17 | 7,787.61 | -0.43% | |
| 52.7*7.05 | 101.87 | 135.12 | 7,538.99 | 7,654.35 | -1.51% | |
| 2020年度 | 72.7*6.4 | 194.71 | 327.44 | 5,946.59 | 5,919.87 | 0.45% |
| 52.7*7.05 | 84.19 | 144.35 | 5,832.61 | 5,582.78 | 4.47% | |
| 63.1*9.4 | 66.86 | 104.83 | 6,377.62 | 7,256.64 | -12.11% | |
| 72.7*7.7 | 53.02 | 90.06 | 5,887.49 | 5,752.21 | 2.35% | |
| 56.8*8.8 | 47.54 | 80.19 | 5,928.51 | 5,663.72 | 4.68% |
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由上表可知，浙江健力2020年度63.1*9.4钢管的价格较同类供应商偏低，2022年度74.7*7.4钢管的价格较同类供应商偏高，主要原因均系采购时点及数量存在差异，钢管的价格与GCr15轴承钢市场价格密切相关，2020年及2022年GCr15轴承钢市场价格波动剧烈，导致不同时点钢管的采购价格存在较大差异。除此之外，发行人向浙江健力及其他供应商采购同一型号的钢管价格不存在异常差异，交易价格公允。
综上所述，发行人与海顺轴承存在供应商、客户重叠的情况，除浙江健力以外，其他重叠供应商、客户的交易金额均较小，且发行人、海顺轴承与该等供应商、客户之间均为满足自身经营需求的正常交易往来，交易价格系基于市场价格确定，具有公允性。
3、海顺轴承及其实际控制人与发行人客户、供应商及其主要人员的资金往来情况
经核查报告期内海顺轴承50万元及以上的银行流水，海顺轴承与发行人客户、供应商及其主要人员之间不存在异常交易及资金往来。
经核查报告期内海顺轴承实际控制人梁仁杰5万元及以上的银行流水，其与部分发行人客户或其股东存在资金往来，具体情况如下所示：
| 交易时间 | 交易金额 （万元） | 交易对手 | 交易对手与发行人的关系 | 资金往来原因 |
| 2020.7.15 | -2.00 | 新昌县三源轴承有限公司 | 发行人客户 | 资金周转，截至本回复出具日已归还 |
| 2020.7.15 | -48.00 | |||
| 2020.9.14 | 2.00 | |||
| 2020.9.14 | 48.00 | |||
| 2020.12.9 | 50.50 | 王一舸 | 发行人客户的股东 | 资金周转，截至本回复出具日已归还 |
| 2022.8.28 | -50.00 | |||
| 2022.8.29 | -0.50 | |||
| 2022.1.17 | 20.00 | 张广才 | 发行人客户 | 张广才为废料回收商，该笔款项为海顺轴承废料收入 |
| 2022.12.14 | 147.00 | 新昌县纽沃传动科技有限公司 | 发行人客户 | 梁仁杰原为新昌县纽沃传动科技有限公司股东，该笔款项为退股资金 |
以上资金往来与发行人业务无关，除上述情况外，海顺轴承实际控制人与发
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行人客户、供应商及其主要人员之间不存在资金往来。
报告期内，上述资金往来涉及的客户与发行人交易金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 往来对象与客户的关系 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 新昌县三源轴承有限公司 | - | 0.15 | 0.00% | - | - | - | - |
| 宁波谷恩传动技术有限公司 | 王一舸持股60%并担任执行董事兼经理 | 31.73 | 0.04% | 41.02 | 0.06% | 27.96 | 0.05% |
| 新昌县纽沃传动科技有限公司 | 王一舸持股21.86%，其配偶持股21.43%并担任执行董事兼总经理 | 9.54 | 0.01% | 5.68 | 0.01% | - | - |
| 上海纽沃轴承有限公司 | 王一舸配偶持股95%并担任执行董事 | 24.79 | 0.03% | 0.09 | 0.00% | - | - |
| 宁波纽沃传动技术有限公司 | 王一舸配偶持股50%并担任监事 | 49.89 | 0.07% | 35.87 | 0.05% | 22.65 | 0.04% |
| 张广才 | - | - | - | - | - | 0.57 | 0.00% |
| 合计 | 116.10 | 0.15% | 82.66 | 0.12% | 51.18 | 0.10% | |
由上表可知，以上客户与发行人交易金额及占营业收入比例均较小，对发行人的生产经营不存在重大影响。
4、海顺轴承及其实际控制人与发行人员工的资金往来情况
经核查报告期内海顺轴承50万元及以上的银行流水，海顺轴承与发行人员工之间不存在资金往来。
经核查报告期内海顺轴承实际控制人梁仁杰5万元及以上的银行流水，梁仁杰与发行人员工之间不存在资金往来。
海顺轴承及其实际控制人均出具确认函，确认海顺轴承与发行人之间不存在未披露的利益安排，海顺轴承不存在为发行人代垫成本费用的情形。
综上所述，发行人与海顺轴承的交易具有商业合理性，相关交易真实且定价公允，不存在调节利润或利益输送等情形。发行人已充分披露与海顺轴承的交易情况，不存在未披露的利益安排，海顺轴承不存在为发行人代垫成本费用的情形。
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二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人，了解发行人收购开源轴承及处置坚固传动的原因；
2、访谈梁仁杰，了解收购坚固传动的原因，确认股权转让的真实性；
3、获取国家税务总局新昌县税务局、新昌县应急管理局、新昌县市场监督管理局和绍兴市生态环境局新昌分局等部门出具的关于坚固传动不存在重大违法违规的说明；
4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解坚固传动是否存在重大违法违规行为；
5、访谈发行人采购经理，了解锻件的定价依据；
6、获取发行人采购明细，统计锻件的采购情况；
7、对比发行人向海顺轴承及其他同类供应商的采购价格，核查相关交易的价格公允性；
8、获取海顺轴承客户、供应商清单，与发行人客户、供应商清单进行匹配，并统计海顺轴承与发行人存在重叠的客户、供应商的交易金额。针对发行人与海顺轴承重叠的供应商，分析其与发行人交易价格的公允性；
9、获取海顺轴承及其实际控制人的银行流水，选取报告期内海顺轴承50万元及以上的流水、其实际控制人5万元及以上的流水，核查是否与发行人客户、供应商及其主要人员存在异常往来，是否与发行人员工存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情况；
10、获取海顺轴承及其实际控制人关于不存在未披露的利益安排及不存在为斯菱股份代垫成本费用情形的确认函；
11、获取海顺轴承实际控制人出具的《关于名下银行卡及银行流水情况的承诺与声明》。
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（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人收购开源轴承及处置坚固传动符合其发展战略及业务规划，具有必要性和合理性；
2、报告期内，坚固传动不存在重大违法违规行为；
3、报告期内发行人与海顺轴承交易定价依据合理，交易价格具有公允性；
4、发行人向不同供应商采购锻件的价格存在差异主要系采购的锻件型号存在差异所致，报告期内发行人向海顺轴承及其他供应商采购同一型号的锻件价格不存在异常差异，交易价格公允；
5、发行人与海顺轴承不存在未披露的利益安排，海顺轴承不存在为发行人代垫成本费用的情形。
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（本页无正文，为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
法定代表人：
姜 岭
年 月 日
1-31
本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日
1-32
保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江斯菱汽车轴承股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙江斯菱汽车轴承股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
黄伟建
财通证券股份有限公司
年 月 日