北京双鹭药业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2012年4月9日以书面形式和电子邮件形式
发出会议通知，2012年4月19日公司第四届董事会第二十八次会议在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一
号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事5名（董事陈玉林先生因公出差委托徐明波先生代为
表决），实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会
议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致
通过了以下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度董事会工作报告》，该议案需提交年度股
东大会审议。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011
年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度财务决算报告》，该议案需提交年度股东
大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度利润分配预案》，该议案需提交年度股东
大会审议。
经大华会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润 494,057,713.88 元，根据《公司法》
和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 49,405,771.39 元，加上年初未分配利润 611,076,362.77
元，减去支付 2010 年度普通股股利 63,245,000.00 元，转作股本的普通股股利 96,132,400.00 元后，实际可
供股东分配利润 896,350,905.26 元。
根据公司董事会通过的 2011 年度利润分配预案，公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 380,700,000
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金 76,140,000 元；公
司剩余未分配利润 820,210,905.26 元结转至下一年度。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》，该
议案需提交年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度报告摘要》（2012-010）全文详见 2012 年 4 月 21 日《中国证券
报 》 公 司 公 告 ，《 北 京 双 鹭 药 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 报 告 》 全 文 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年第一季度报告》及《报告正文》。
《北京双鹭药业股份有限公司2012年第一季度报告正文》（2012-011）全文详见2012年4月21日《中国证
券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2012年第一季度报告》全文详见指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》。
详细内容见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度内部控制自
我评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所出具了大华
核字[2012] 2987 号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。
《北京双鹭药业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自
我评价报告的意见、大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》，提名徐
明波先生、陈玉林先生、王勇波先生、梁淑洁女士、马清钧先生、张鸣溪先生为公司第五届董事会董事候选
人，其中马清钧先生、张鸣溪先生为公司第五届独立董事候选人。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第五届董事会候选人提名程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要
求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将
第五届董事会候选人名单提交公司 2011 年年度股东大会审议。
马清钧先生、张鸣溪先生作为公司第五届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司
2011 年年度股东大会审议。
本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。
第五届董事会董事候选人简历见附件。
《公司独立董事提名人、候选人声明》（2012-012）详见2012年4月21日《中国证券报》公司公告及公
司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2012 年度审计机构的议案》，该议案需提交年度股东大会审议。
独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为2012年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2011年度工作的情况及其执业质量进行
了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关
联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生回避表决，同意将2012年关联交易预计议案提交
年度股东大会审议。
《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的公告》（2012－013）详见2012年4月
21日《中国证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资450万元参与河南聚德药业有限公司增资
扩股的议案》。
公司拟利用自有资金450万元参与河南聚德药业有限公司（以下简称“聚德药业”）增资扩股，增资后
公司占聚德药业注册资本的45%。
聚德药业公司 1952 年 5 月经河南省新乡市工商行政管理局批准成立，性质为有限责任公司，公司住所
为新乡市解放大道 119 号，企业法定代表人为郭连兴先生。公司注册资金为 100 万元，主要经营范围为中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、诊断器械、中医器械、
医用电子仪器设备、医用 X 射线设备、口腔设备及器具、消毒灭菌设备器具、医用缝合材料及粘合剂、病
房护理设备及器具等。2012 年 4 月 19 日，双鹭药业与李斌等其他五位自然人签订《河南聚德药业有限公司
增资协议》，参与聚德药业增资扩股，增资后聚德药业注册资本变为 1000 万元，股权结构变为双鹭药业出
资 450 万元，占注册资本的 45%；李臻出资 130 万元，占注册资本的 13%；李斌出资 120 万元，占注册资本
的 12%；梁照洲出资 120 万元，占注册资本的 120 万元；郑丹出资 120 万元，占注册资本的 12%；陈再强出
资 60 万元，占注册资本的 6%。
十三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2012年5月23日（周三）召开2011年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于
召开2011年年度股东大会的通知》（2012-014）详见2012年4月21日《中国证券报》公司公告及公司指定信息
披露网站（http://www.cninfo.com.
