北京双鹭药业股份有限公司
独立董事马清钧2011年度述职报告
本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度工作中，
尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2011年度履行独立董事职责情况向
各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2011年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2011年度无对公司董
事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2011年度公司共召开了十次董事会，本人出席会议的情况如下：
是否连续两次未
会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
亲自出席会议
10 10 0 0 否
2011年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股
东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
2011年度公司共召开三次股东大会，分别为2010年年度股东大会、2011年第一临时股东大会和
2011年第二临时股东大会，本人亲自出席了2010年年度股东大会，会上积极听取现场股东提出的意见
和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
二、年内对所披露的所有事项均未提出异议
三、发表独立意见的情况
（一）在公司2011年2月24日召开的第四届董事会第十六次会议上，本人在认真审阅公司董事会提
交相关资料的基础上，就公司以下相关事项发表了独立意见：
1、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见
（1）公司董事会审计委员会提议聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机
构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）经调查，天健正信会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立
审计意见。
（3）经核实，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的2010年度审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，本人同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，并
同意将此议案提交公司年度股东大会审议。
2、对公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的独立意见
依据《深圳证券交易所上市规则》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为北京双鹭药业
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2010年度日常关联交易执行情况及公司2011
日常关联交易预计发表以下独立意见：
（1）2010年度关联交易执行情况
公司2009年年度股东大会审议通过了《关于2009年关联交易报告及2010年日常关联交易预计的议
案》，经审核，公司2010年公司发生的关联交易均未超出2010年预计的数额并遵循了市场定价的原则，
符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
（2）2011年年度日常关联交易预计情况
公司拟向公司第四届董事会第十六次会议提交《2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联
交易预计》的议案，预计2011年年度日常关联交易情况，本人事前对预计情况进行了核实，认为公司
所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损
害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因本人
同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2011年度公司日常关联交易预计
的议案提交2010年度股东大会审议。
3、对《公司2010年度内部控制自我评价报告》之独立意见
公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司内部
审计工作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公
司2010年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了
核查，发表独立意见如下：
（1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法规和证券
监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理控制、信息披露
控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行，对规范公司经营活动、
提升公司业绩起到了积极的促进作用。
（2）审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第十六次会议和公司第四届监事会第十一次会
议审议，审议程序上符合相关规定。鉴于以上原因，本人同意《公司2010年度内部控制自我评价报告》
的内容并提交董事会审议。
4、对公司 2010 年度证券投资情况发表的独立意见
根据《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号-证券投资》的要求，本人对报告期内公司的证券投资情况进行了认真的了解和查验，经审
核公司证券投资资料后认为，公司严格按照公司内部《证券投资管理制度》进行证券投资，报告期内，
公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出。现发表意见如下：
（1）公司于 2007 年 12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号（证券投资）的要求制订，符合监督部门的要求，2010 年公司严格遵守了该管理制度。
（2）公司正逐步卖出原公司证券帐户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证券投资的资金
管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。
经认真审查，本人认为，公司 2010 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完善，决策程
序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反法律法规及规范性文件
规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
5、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《北京双鹭药业股
份有限公司章程》（简称：“公司章程”）及其他相关规定和要求，本人作为北京双鹭药业股份有限
公司的独立董事，对公司截止2010年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进
行了认真负责的核查，本人认为：
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保
的情况；
（2）2010年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公
司2010年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的
公平合理，未发生损害公司利益的行为；
（3）公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款及借款行
为，但已按同期贷款利率收取利息，不存在损害少数股东权益的行为。至本报告期末，公司不存在控
股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况.
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
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