北京双鹭药业股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
为保护北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证
监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
有关规定，作为公司的独立董事，针对公司以下相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意
见如下：
一、对公司董事会换届选举的独立意见
经各股东单位推荐，公司董事会提名徐明波先生、陈玉林先生、王勇波先生、梁淑洁女
士、马清钧先生、张鸣溪先生为公司第五届董事会董事候选人，其中马清钧先生、张鸣溪先
生为公司第五届独立董事候选人。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认
为：公司第五届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定
禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第五届董事
会候选人名单提交公司 2011 年年度股东大会审议。
二、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计
机构的独立意见
1、公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年
度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、经调查，公司聘请的2011年度财务报表审计机构大华会计师事务所有限公司在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表
了独立审计意见。
3、经核实，大华会计师事务所有限公司为公司出具的2011年度审计报告客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果。另外大华会计师事务所有限公司于2012年2月16日
已改制为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并无实质性变更，且大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力。
鉴于以上原因，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务
审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。
三、对公司2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的独立
意见
依据《深圳证券交易所上市规则》、公司《关联交易制度》等有关规定，作为北京双鹭
药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2011年度日常关联交易执行情
况及公司2012日常关联交易预计发表以下独立意见：
1、2011年度关联交易执行情况
公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年关联交易报告及2011年日常关联交易
预计的议案》，经审核，公司2011年公司发生的关联交易均未超出2011年预计的数额并遵循
了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
2、2012年年度日常关联交易预计情况
公司向公司第四届董事会第二十八次会议提交了《2011年度关联交易执行情况及2012
年度日常关联交易预计》的议案，预计2012年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况
进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公
允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。
同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认
为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2012
年度公司日常关联交易预计的议案提交2011年度股东大会审议。
四、对《公司2011年度内部控制自我评价报告》之独立意见
公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配
套指引》（财会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具《公司2011年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，
对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法
规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管
理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执
行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。
2、审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第二十八次会议和公司第四届监事会
第十四次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》的内容并提交董事会
审议。
五、对公司 2011 年度证券投资情况发表的独立意见
根据《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披
露业务备忘录第 30 号-风险投资》的要求，我们对报告期内公司的证券投资情况进行了认真
的了解和查验，经审核公司证券投资资料后认为，公司严格按照公司内部《证券投资管理
制度》进行证券投资，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有
的股票正逐步择机卖出。现发表意见如下：
1、公司于 2007 年 12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照法律法规及深圳证券
交易所相关规定的要求制订，符合监督部门的要求，2011 年公司严格遵守了该管理制度。
2、公司正逐步卖出原公司证券帐户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证券
投资的资金管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。
经认真审查，我们认为，公司 2011 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完
善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反
法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资
金安全能够得到保障。
六、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《北京双鹭药业股份有限公司章程》（简称：“公司章程”）、《对外担保管理办法》、《规范与
关联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》及其他相关规定和要求，我们作为北京双鹭药
业股份有限公司的独立董事，对公司截止2011年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关
联方占用资金情况进行了认真负责的核查，我们认为：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人
提供担保的情况；
2、2011年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保
事项。公司2011年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的程
序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利益的行为；
3、公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款
及借款行为，但已按同期贷款利率收取利息，不存在损害少数股东权益的行为。至本报告期
末，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况.
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关
联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。
独立董事：马清钧 张鸣溪
北京双鹭药业股份有限公司
二〇一二年四月二十一日
