华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021年及2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份2023年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及子公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司（以下简称“宏林建设”）提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其下属子公司（以下简称“中伟金能”）提供行政服务、租赁服务、工程基建服务、设备销售等日常关联交易合计不超过人民币11,200万元（不含税）。
公司于2023年3月28日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第二十七次会议，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陶吴回避表决。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
公司及子公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计关联交易金额 | 2022年度发生金额 |
| 向关联人购买商品或接受关联人提供的劳务 | 湖南中稼智能科技有限公司及其下属子公司 | 设备采购及接受工程基建服务 | 按照独立交易原则，参考同类交易协商确认 | - | 10,099.17 |
| 江苏海狮泵业制造有限公司 | 设备采购 | 按照独立交易原则，参考同类交易协商确认 | - | 339.41 | |
| 宏林建设工程集团有限公司 | 接受工程基建服务 | 按照独立交易原则，参考同类交易协商确认 | 50,000.00 | - | |
| 向关联人出售商品或向关联人提供的劳务 | 湖南中伟金能新材料有限责任公司及其下属子公司 | 提供行政服务及租赁服务 | 按照独立交易原则，参考同类交易协商确认 | 1,200.00 | - |
| 设备销售及提供工程基建服务 | 按照独立交易原则，参考同类交易协商确认 | 10,000.00 | - |
注：以上表格列示金额均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买商品或接受关联人提供的劳务 | 湖南中稼智能科技有限公司及其下属子公司 | 设备采购及工程基建 | 10,099.17 | 10,000.00 | 1.91% | 99.17 | 详见公司于2022年3月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。 |
| 江苏海狮泵业制造有限公司 | 设备采购 | 339.41 | 2,000.00 | 0.06% | -1,660.59 | 详见公司于2022年3月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。 | |
| 小计 | 10,438.58 | 12,000.00 | 1.97% | -1,561.42 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的金额进行预计。 2、公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及中小股东 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南中伟金能新材料有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 湖南中伟金能新材料有限责任公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91430111MABN08W38J |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 邓伟明 |
| 成立日期 | 2022年6月1日 |
| 股东构成及控制情况 | 长沙中伟高新科技创业投资有限公司持股30%、邓竞持股70%，实际控制人为邓竞 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 财务数据（未经审计） | 截至2022年12月31日，总资产为5,601.08万元，净资产为4,739.91万元，2022年度主营业务收入为1,016.05万元，净利润为-260.09万元 |
2、与公司的关联关系说明
中伟金能为公司实际控制人之子控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，中伟金能及其下属全资子公司湖南中伟新银材料科技有限公司、湖南中伟新铂材料科技有限公司均属公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（二）宏林建设工程集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宏林建设工程集团有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 9143000069855483XX |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 法定代表人 | 莫明康 |
| 成立日期 | 2009年12月4日 |
| 股东构成及控制情况 | 莫明康持股50%、李伯亮持股50% |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；平面设计；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电气设备销售；礼品花卉销售；日用陶瓷制品销售；园艺产品种植；工程造价咨询业务；机械设备租赁；装卸搬运；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、与公司的关联关系说明
宏林建设的股东均为公司实际控制人的近亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宏林建设属于公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方发生接受工程基建服务以及向关联方提供行政服务、租赁服务、工程基建服务、设备销售等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自在技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
（二）定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，
不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
随着新能源汽车行业的高速成长，公司进行较大规模的生产建设投资，快速扩大产能以满足市场对优质正极材料前驱体不断增长的需求。鉴于行业技术迭代更新快、生产环节保密要求高、对施工进度要求高、工程建设过程的反馈与沟通的及时性要求高等特点，公司存在采购厂房布局建设等相关工程的施工服务。同时公司关联方宏林建设业务资质全、专业能力强，能确保工程质量以满足产线工艺及设备要求，公司后续将向宏林建设采购厂房布局建设等相关工程的施工服务。
公司宁乡中伟产业园定位为新材料产业园，园区积极引入相关材料企业入驻，打造先进材料集聚区，公司承担为入驻企业提供行政服务、租赁服务、工程基建、设备销售等服务，因公司关联方中伟金能及其下属子公司入驻本园区，将发生以上相关日常关联交易。
上述关联交易能保证公司生产经营活动的正常展开，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖，上述交易符合公司长期发展战略目标。
五、相关意见
（一）董事会意见
公司第一届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联
交易计划的议案》，公司董事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
（二）独立董事事前认可意见
该关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第一届董事会第四十三次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事一致认为本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意该关联交易事项。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：
公司本次2023年度预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，华泰联合证券对本次2023年度预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2023年3月29日