中润资源投资股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务。本次重组无现金对价。（以下简称本次重组）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2023年3月27日召开的第十届董事会第十二次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，基于独立判断立场，就相关事项发表如下独立意见：
一、本次重组所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件及上市公司公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者合法权益的情形。
二、本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
三、本次重组的方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实、可行，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
四、本次重组标的资产最终定价是以符合《证券法》规定的评估机构所出具资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次重组定价遵循了公开、公平、公正的原
则，符合《重组管理办法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
五、本次重组履行了现阶段必需的法定程序和信息披露程序，该等程序完整、合法、有效。
六、本次重组涉及的标的资产已经由符合《证券法》规定的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告。经审阅，独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。
七、本次重组标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小投资者的合法权益。
八、公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了填补回报的具体措施。
综上所述，同意第十届董事会第十二次会议审议的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要，以及本次重组相关的其他事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。
独立董事：陈家声 王晓明 刘学民
2023年3月27日