一条规定的说明
中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务。本次重组无现金对价。（以下简称本次重组）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重组的最终价格以符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
4. 本次重组所涉及的置出资产、置入资产股权权属清晰，股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据本次重组方案，交易对方拟承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务，有关债权债务处理合法；
5.本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。特此说明。
中润资源投资股份有限公司董事会
2023年3月27日