重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核查意见如下：
经核查，上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王玉明 张伯华 姚朗宣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日