证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2023-032
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2023年3月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第106号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2023年3月24日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。
公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：
2021年3月16日晚间，你公司披露《关于控股股东收到<执行通知书>暨其所持股份可能被强制执行的提示性公告》称，你公司实际控制人王迎燕、徐晶与湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）合同纠纷一案，（2022）湘01民初413号民事判决书已发生法律效力。申请执行人湘江集团于2023年2月 28 日向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请强制执行，长沙中院责令王迎燕、徐晶自本通知书送达之日起3日内履行生效法律文书确定的和法律规定的下列义务：（1）向申请执行人履行（2022）湘01民初413号民事判决书确定的义务；（2）缴纳迟延履行期间加倍债务利息；（3）承担本案申请执行的费用。（2022）湘01民初413号民事判决书的判决如下：被告王迎燕、徐晶于本判决生效之日起十日内偿还原告湖南湘江新区发展集团有限公司债权129,945,532.11元；被告于本判决生效之日起十日内向原告支付违约金30,000,000元；确认原告对被告王迎燕持有的美尚生态50,294,229股股份、被告徐晶持有的美尚生态5,317,796股股份享有质押权、优先受偿权；被告于本判决生效之日起十日内向原告支
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
付律师费250,000元、担保费114,972.8元，案件受理费1,191,527.66元，保全费5,000元，由原告负担358,958.3元，被告共同承担837,569.36元。我部对此表示关注，请你公司在函询并披露湘江集团、王迎燕、徐晶有关回复的基础上，进一步说明以下问题：
1. 请详细说明（2022）湘01民初413号民事判决书有关案件的具体情况，包括但不限于原告及被告名称、原告起诉时间、诉讼请求、法院就有关事实的认定和判决情况，民事判决书的具体生效日期等，并报备民事判决书。
公司回复：
（2022）湘01民初413号《民事判决书》有关案件的具体情况如下：
原告：湖南湘江新区发展集团有限公司
被告：王迎燕、徐晶
原告与被告合同纠纷一案，湖南省长沙市中级人民法院于2022年6月1日立案后，依法适用普通程序于2022年9月29日公开开庭进行了审理。
原告起诉时间：2022年5月26日
原告诉讼请求：1、请求判令被告清偿原告的债权129,945,532.11元；2、请求判令被告向原告支付违约金100,000,000.00元；以上合计229,945,532.11元。3、请求判令确认原告对王迎燕持有的美尚生态50,294,229股股份、对徐晶持有的美尚生态5,317,796股股份享有质押权；4、请求判令确认原告在王迎燕质押的美尚生态50,294,229股股份、在徐晶质押的5,317,796股股份范围内享有优先受偿权；5、请求判令被告承担本案的诉讼费、保全费、担保费、律师费。
法院就有关事实的认定和判决情况：
长沙中院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告双方签订的《债权确认协议》、《股份质押协议》、《股份转让框架协议》、《股份转让协议》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告应当根据双方约定严格履行相关合同义务。
依据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第三百八十六条、第四百四十三条、第五百零九条、第五百八十五条之规定,判决如下:
一、被告王迎燕、徐晶于本判决生效之日起十日内偿还原告债权129,945,532.11元；
二、被告王迎燕、徐晶于本判决生效之日起十日内向原告支付违约金30,000,000元；
三、确认原告对被告王迎燕持有的美尚生态50,294,229股股份、被告徐晶持有的美尚生态5,317,796股股份享有质押权；
四、确认原告在被告王迎燕质押的美尚生态50,294,229股股份、在被告徐晶质押的美尚生态5,317,796股股份范围内享有优先受偿权；
五、被告王迎燕、徐晶于本判决生效之日起十日内向原告支付为维护合法权益而支出的律师费250,000元、担保费114,972.8元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1,191,527.66元，保全费5,000元，由原告负担358,958.3元，被告王迎燕、徐晶共同负担837,569.36元。
（2022）湘01民初413号《民事判决书》的具体生效日期：
王迎燕、徐晶因与湘江集团合同纠纷一案，不服长沙中院（2022）湘01民初413号民事判决，向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院审理过程中，上诉人王迎燕、徐晶向法院提交《撤回上诉申请书》，请求撤回上诉。湖南省高级人民法院于2023年2月7日作出（2023）湘民终18号《民事裁定书》，准许上诉人撤回上诉。经公司函询王迎燕，王迎燕于2023年3月6日收到（2023）湘民终18号《民事裁定书》及（2023）湘01执578号《执行通知书》，前述法律文书送达之日起（2022）湘01民初413号《民事判决书》生效。
2. 2021年2月10日，你公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》称，你公司实际控制人王迎燕、徐晶与湘江集团签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》。同日，王迎燕与湘江集团签署了《表决权委托协议》。2022年4月22日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函部分回函暨延期回函的公告》显示，湘江集团于2021年4
月26日代王迎燕清偿债务合计129,945,532.11元，王迎燕将其持有上市公司50,294,229股无限售流通股股份、徐晶将其持有上市公司5,317,796股无限售流通股股份质押给湘江集团。湘江集团认为，王迎燕、徐晶已经触发前述相关协议约定的违约责任情形。请结合以上诉讼的起诉时间、具体事由、判决等情况，具体说明2022年4月22日至回复本关注函之日，与湘江集团履行前述相关协议的进展情况及是否存在障碍，相关协议是否继续推进。如控制权转让有关协议履行情况发生重大变化的，请说明有关决策的具体时点（如适用），协议各方是否存在纠纷，前述事项对上市公司的影响，并予以必要的风险提示。公司回复：
根据湘江集团于2022年5月26日向长沙中院提交了本案《民事起诉状》及（2022）湘01民初413号《民事判决书》的主要内容，王迎燕于2023年3月23日函询湘江集团，双方于2021年2月10日签订的《股份转让框架协议》和《股权转让协议》是否终止、不再履行。公司于2023年3月27日收到湘江集团至王迎燕的相关复函，主要内容为：“贵我双方签署的《股份转让框架协议》和《股份转让协议》解除，本公司不再履行上述相关协议。本公司与贵方及徐晶先生的权利和义务关系以湖南省长沙市中级人民法院作出的（2022）湘01民初413号生效判决为准。”
协议双方所存在的纠纷：
公司控股股东王迎燕已收到长沙中院作出的（2023）湘01执578号《执行通知书》，因与湖南湘江新区发展集团有限公司合同纠纷一案，王迎燕女士持有的公司股票50,294,229股及其一致行动人徐晶先生持有的公司股票5,317,796股存在因强制执行而被动减持的风险，具体内容详见公司于2023年3月16日披露的《关于控股股东收到<执行通知书>暨其所持股份可能被强制执行的提示性公告》（公告编号：2023-024）。
风险提示：1、控股股东王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生本次股票被执行的情况未对公司治理结构及持续经营产生影响；2、本次拟减持计划是因法院强制执行造成的被动减持，王迎燕女士拟被动减持公司股票50,294,229股，占公司总股本的7.46%，徐晶先生拟被动减持公司股票5,317,796股，占
公司总股本的0.79%，实际减持数量、减持时间、减持价格存在不确定性。
3.你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：
除上述回复内容外，公司无其他事项需予以说明。公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2023年3月28日