证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-005
山东玉龙黄金股份有限公司关于收购陕西山金矿业有限公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
? 陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿许可证延续手续已完成，并取得了由陕西省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。
? 风险提示：
1、标的公司持有的钒矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
2、钒矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产经营状况存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资。
一、股权收购的基本情况
2022年12月27日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司（以下简称“标的公司”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购吴长富持有的标的公司67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权，交易对价为13,065万元人民币（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的定价参考山东大地资产评估有限公司于2022年12月27日出具的鲁大地矿评报字（2022）第116号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第4号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，楼房沟采矿权评估值31,842.11万元，标的公司股东全部权益评估价值为19,971.28万元，经交易双方协商确定，标的公司67%股权的交易对价为13,065万元。
本次交易具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站刊登的《关于收购陕西山金矿业有限公司股权并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-070）。
二、股权收购的进展情况
（一）签订《补充协议》
2023年3月28日，公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司就标的公司股权转让事宜签订了《补充协议》，协议主要内容如下：
“甲方（受让方）：山东玉龙黄金股份有限公司
乙方（转让方）
乙方1：吴长富
乙方2：山阳县绿洲宫玉厂
丙方（项目公司）：陕西山金矿业有限公司
鉴于：
各方已于2022年12月27日签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。现各方根据法律法规的规定，就原协议的相关事宜签订本补充协议，以兹共同遵守。
一、各方同意将原协议第2.2条中第一期交易价款支付节点变更为：
下列条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款总额的30%，即人民币3919.5万元（大写：叁仟玖佰壹拾玖万伍仟元整）：
（1）乙方已解除丙方股权及采矿权被法院查封的情况，并保证项目公司股权及其资产（包括但不限于采矿权）不存在除向山东蓝景矿业有限公司质押外的任何抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利等重大争议
或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况；
（2）各方办理完毕全部股权转让的工商变更登记手续，取得新的营业执照并完成新的公章等印鉴刻制且乙方已将项目公司全部注册资本实缴到位。
（3）乙方已配合丙方清理完毕除对山东蓝景矿业有限公司借款以外其他所有负债；债务清理完毕后需经丙方聘请的审计机构在10个工作日内出具《审计报告》，确认相关债务全部清理完毕且乙方已实缴全部注册资本；
（4）乙方在2023年3月31日前完成上述第（1）项及第（2）项中除注册资本全部实缴到位的其他义务后（因人力不可抗拒因素导致未完成的情况除外），甲方同意最迟于2023年4月30日前支付第一期交易价款的95%（即3723.525万元）至乙方指定的银行账户。
（5）项目公司全部注册资本（9280万元）的实缴出资义务由乙方单方承担，项目公司所有债务均由乙方负责清理，甲方不承担相应出资及偿债责任；乙方需在甲方支付完上述第一笔交易价款的95%后30日内履行完毕上述（2）项中注册资本全部实缴到位及第（3）项的义务。乙方完成前述义务后，甲方支付剩余5%的第一期交易价款（即195.975万元）。若乙方未按时完成前述义务，则甲方有权从尚未支付乙方的全部交易价款中直接优先扣除，作为乙方缴纳项目公司注册资本的款项，并由项目公司独立偿还上述第（3）项对外债务的款项。
二、各方同意将原协议第2.2条中第二期交易价款支付节点变更为：
下列条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款总额的30%，即人民币3919.5万元（大写：叁仟玖佰壹拾玖万伍仟元整）：
（1）乙方及项目公司已将其持有的项目公司的全部证照（包括但不限于营业执照正副本、税务登记证、开户许可证、采矿许可证）、政务服务网登录秘钥、全部合同、各类印章（公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）、财务资料（账簿、会计凭证、历年纳税申报表、中介审计报告、会计报表、贷款卡、开户印鉴卡、未使用的票据、银行账户印鉴、网银登录名称和密码、网银KEY、U盾、税务CA证书及账号、密码等）交由甲方委派的人员进行保管；
（2）各方已根据原协议的约定将法定代表人、董事、监事、高管等人员的工商变更办理完毕，并取得新的营业执照；
（3）持续满足原协议第六条乙方承诺和保证的所有条件；
（4）第一期交易价款已支付完毕且所有支付条件均已满足；
……”
（二）取得采矿许可证
近日，公司获悉陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿许可证延续手续已完成，并取得了由陕西省自然资源厅颁发的《采矿许可证》，具体信息如下：
采矿许可证号：C6100002012012110123961
采矿权人：陕西山金矿业有限公司
地 址：陕西省商南县
矿山名称：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：钒矿
开采方式：地下开采
生产规模：66万吨/年
矿区面积：2.5131平方公里
有效期限：有效期捌年，自2023年2月7日至2031年2月7日
开采深度：1270米至600米，共有8个拐点固定，拐点坐标如下：
| 点号 | 国家2000大地坐标 | |
| X | Y | |
| 1 | 3685809.65 | 37460961.49 |
| 2 | 3686059.65 | 37461418.49 |
| 3 | 3686285.65 | 37462551.49 |
| 4 | 3686749.65 | 37462772.49 |
| 5 | 3687019.65 | 37463310.49 |
| 6 | 3685681.65 | 37463123.49 |
| 7 | 3685219.65 | 37463125.49 |
| 8 | 3685208.65 | 37460544.49 |
| 标高：由1270米到600米 | ||
（三）重新开展资产评估
近日，公司接到山东大地资产评估有限公司（以下简称“大地公司”）通知，
大地公司从事证券服务业务未能按照相关规定及时向证监会履行备案手续。经友好协商，双方终止原委托服务关系，大地公司撤回已向公司出具的鲁大地矿评报字（2022）第116号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第4号《陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。鉴于上述情形，公司已聘请新的资产评估机构为本次交易重新开展相关评估工作，并及时向公司出具采矿权评估报告及标的公司股东全部权益价值评估报告，预计不会对本次交易产生较大影响。待本次交易资产评估工作完成后，公司将及时履行信息披露义务。
三、风险提示
（一）标的公司持有的钒矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
（二）钒矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产经营状况存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资风险。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司
2023年3月29日