申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对TCL中环2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准，公司非公开发行人民币普通股247,770,069股，发行价格为20.18元/股（以下简称“2019年非公开发行”）。本次募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2020]0141号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。
其中，以前年度已使用募集资金金额为人民币3,519,020,837.48元。截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币946,103,599.04元，累计使用募集资金总额人民币4,465,124,436.52元，尚未使用募集资金余额人民币448,365,175.57元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币1,972,784.90元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为人民币460,000,000.00元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币13,607,609.33元，为公司募集资金专项账户收到的银行利息扣减手续费后的净额。
（二）2021年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085号）文核准，公司非公开发行人民币普通股198,807,157股，发行价格为45.27元/股（以下简称“2021年非公开发行”）。本次募集资金总额
8,999,999,997.39元，扣除本次发行费用（不含增值税）90,761,516.17元后，募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2021]0197号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。其中，以前年度已使用募集资金金额为人民币462,997,089.28元。截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币5,733,248,043.09元，累计使用募集资金总额人民币6,196,245,132.37元，尚未使用募集资金余额人民币2,712,993,348.85元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币88,869,832.91元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为人民币2,650,000,000.00元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币25,876,484.06元，为公司募集资金专项账户收到的银行利息扣减手续费的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金监管协议
1、2019年非公开发行
2020年7月23日，公司及子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）与平安证券股份有限公司以及与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年7月9日，因担任2021年非公开发行A股股票工作的保荐机构，公司及子公司中环领先与本保荐机构以及上述银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。2022年6月15日，因变更募集资金投资项目，公司及子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司、无锡中环应用材料有限公司与本保荐机构以及与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了《2020年度非公开发行股票募集资金监管协议》。监管协议与交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2021年非公开发行
2021年10月25日，公司及子公司宁夏中环光伏材料有限公司与本保荐机构以及与中国建设银行股份有限公司天津市分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏分行西夏支行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金余额情况
1、公司于2019年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了平安银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：15000101715706；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：
77010078801000002948，用于TCL中环“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用；中国光大银行股份有限公司无锡分行专项账户，其活期存款账户为：39920180809650015，用于中环领先“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司宜兴支行专项账户，其活期存款账户为：32050161623600001670；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：77010078801000006418，用于无锡应材“年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目（以下简称“DW四期项目”）”募集资金的存储和使用。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 1 | TCL中环 | 平安银行股份有限公司天津分行 | 15000101715706 | 67,951.07 |
| 2 | TCL中环 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801000002948 | 1,873,333.22 |
| 3 | 中环领先 | 中国光大银行股份有限公司无锡分行 | 39920180809650015 | - |
| 4 | 无锡应材 | 中国建设银行股份有限公司宜兴支行 | 32050161623600001670 | 31,500.61 |
| 5 | 天津环欧 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801000006418 | - |
| 合计 | 1,972,784.90 | |||
2、公司于2021年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：
12050183540000001054；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款
账户为：77010078801400005898；中国建设银行股份有限公司银川开发区支行专项账户，其活期存款账户为64050112150000000687；中国工商银行股份有限公司银川西夏支行专项账户，其活期存款账户为2902004129200159252，用于TCL中环“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”募集资金的存储和使用。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 1 | TCL中环 | 中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行 | 12050183540000001054 | 938,567.86 |
| 2 | TCL中环 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801400005898 | 17,812,823.54 |
| 3 | 宁夏光伏 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 64050112150000000687 | 198,059.03 |
| 4 | 宁夏光伏 | 中国工商银行股份有限公司银川西夏支行 | 2902004129200159252 | 69,920,382.48 |
| 合计 | 88,869,832.91 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、截止2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额446,512.44万元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
2、截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额619,624.51万元，详见募集资金使用情况对照表（附表2）。
（二）用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况
2022年度不涉及募集资金置换已投入募集资金项目投资情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司于2022年10月19日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于归还前次闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年非公开发行股票募集资金中不超过50,000万元的闲置募集资金和2021年非公开发行股票募集资金中不超过400,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金中有46,000万元用于暂时补充流动资金；2021年非公开发行股票募集资金中有265,000万元用于暂时补充流动资金。
（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理
1、2019年非公开发行所募集资金
2020年7月23日，公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过200,000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。2022年度内，公司无闲置募集资金进行现金管理的情形。
2、2021年非公开发行所募集资金
2021年10月25日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过180,000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。
上述用于现金管理的闲置募集资金最高额未超过180,000万元，截至2022年12月31日，本年度内公司合计使用闲置募集资金累计购买19,000万元现金管理产品且累计到期127,000万元，现金管理产品本金及收益均全部按期收回。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目发生变更情况详见附表3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2019年非公开发行
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）2021年非公开发行
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：TCL中环募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式（2023年修订）——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了TCL中环2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对TCL中环募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括审阅公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴证报告、检查募集资金专户银行对账单、查阅TCL中环合规管理部关于募集资金专项审计，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
TCL中环2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年3月28日
附表1：募集资金使用情况对照表截止2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
| 募集资金总额 | 500,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 94,610.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 97,589.94 | 已累计投入募集资金总额 | 446,512.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 97,589.94 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.52% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 是 | 450,000.00 | 352,410.06 | 42,020.48 | 352,573.60 | 100.05% | 2021年10月 | 6,266.20 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 41,348.96 | - | 41,348.96 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目 | 是 | - | 97,589.94 | 52,589.88 | 52,589.88 | 53.89% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 500,000.00 | 491,348.96 | 94,610.36 | 446,512.44 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金211,091.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年8月6日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 截至2022年8月5日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的累计使用金额为150,000万元，公司目前已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。 公司于2022年10月19日召开第六届董事会第二十九次、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于归还前次闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。 截至2022年12月31日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的累计使用金额为50,000.00万元，已归还4,000.00万元至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，部分闲置募集资金46,000.00万元暂时补充流动资金，其余197.28万元存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 注：截至2022年12月31日，“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”累计投入352,573.6万元，超过项目预计投入163.54万元（0.05%），超出部分由该项目募集资金专户收入的利息支出。 | |
附表2：募集资金使用情况对照表截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
| 募集资金总额 | 900,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 573,324.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 619,624.51 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 | 否 | 900,000.00 | 890,923.85 | 573,324.80 | 619,624.51 | 69.55% | 2023年6月 | 52,553.52 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 900,000.00 | 890,923.85 | 573,324.80 | 619,624.51 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年10月25日公司召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金8,388.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年10月25日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过700,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 截至2022年10月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金700,000.00万元归还至募集资金专项账户。 公司于2022年10月19日召开第六届董事会第二十九次、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于归还前次闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。 截至2022年12月31日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的累计使用金额为350,000.00万元，已归还85,000.00万元至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，部分闲置募集资金265,000.00万元暂时补充流动资金，其余8,886.98万元存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表3：变更募集资金投资项目情况表截止2022年12月31日，2019年变更募集资金投资项目情况表 单位:万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目 | 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 97,589.94 | 52,589.88 | 52,589.88 | 53.89% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 97,589.94 | 52,589.88 | 52,589.88 | 53.89% | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 根据公司实际经营情况与未来发展规划，中环领先引入员工持股平台增资，增资金额合计为117,000万元，目前，中环领先自有资金较为充足，根据公司资金安排，调整资金使用计划，能够支撑项目正常建设运营，后续根据项目安排完成投资。 结合公司在光伏材料产业规划布局，匹配G12产品性价比优势在终端体现明显产业化应用发展迅速、日益增长的差异化客制化产品订单需求，为最大化募集资金效益，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，决定对原募投项目及部分募集资金用途进行调整，公司拟将原计划投入“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”中的剩余募集资金97,589.94万元（截至该公告日，含累计利息等，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准），全部用于“DW四期项目”的建设，此次变更募集资金金额占本次非公开发行股票募集资金净额的19.86%。 公司变更募集资金投资项目为DW四期项目，将新增年产30GW太阳能光伏硅片（G12）产能。新募投项目DW四期项目在经济性、效益性等方面具备良好市场优势，且更符合目前行业、市场的变化及发展趋势，新募投项目具备更广阔的市场空间，能够更好地实现经济效益。 公司于2022年5月25日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，并经于2022年6月15日召开的2021年度股东大会批准。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |