深圳证券交易所
关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2023〕第185号
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会：
你公司于2023年3月28日披露的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》显示，你公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评估价值，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于31,499.51万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。
本次评估按照以下假设为基础编制：“鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的长期股权投资账面价值对鞍山鞍重出资；假设鞍重股份对鞍山鞍重的该项出资于2021年12月31日已完成，并持续至2022年12月31日”。鞍山鞍重模拟合并后的股东全部权益评估结果为31,499.51万元，较模拟母公司口径净资产账面价值减值额为4,638.23万元，减值率为
12.83%。
我部对上述情况表示关注，同时关注到：
2020年10月，你公司首发上市时的控股股东和实际控制人杨永柱、温萍夫妇将其合计持有的公司23.93%的股份协议转让，导致公司控制权变更。
2022年1月28日，你公司披露《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》称，拟向杨永柱借款人民币9,000万元，借款期限为自借款资金到账之日起6个月，借款的年利率为
3.7%，本次借款以公司持有的鞍山鞍重100%股权和湖北东明49%股权作质押，鞍山鞍重以其拥有的有形及无形资产作为质押。
2022年3月18日，你公司披露《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》称，拟向杨永柱再次借款，借款额度为不低于人民币3,000万元且不高于人民币2,1000万元，借款期限为自借款资金到账之日起6个月，借款的年利率为3.7%。本次借款以公司持有的辽宁鞍重100%股权、湖北鞍重重工有限公司（以下简称“湖北鞍重”）100%股权及辽宁鞍重、湖北鞍重
拥有的有形及无形资产作为质押。
鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北鞍重均是你公司开展重型机器制造业务的核心主体。2021年7月16日，公司将振动筛及建筑产业化成套设备业务的部分资产及负债划转至鞍山鞍重、辽宁鞍重，划拨净值合计35,681.35万元。2021 年 10 月 27 日，公司审议通过鞍山鞍重、辽宁鞍重以资本公积转增注册资本事项，转增后，鞍山鞍重的注册资本由1亿元增加至2.2亿元，辽宁鞍重的注册资本由1亿元增加至2.1亿元。2022 年2月22日，公司审议通过对鞍山鞍重、辽宁鞍重分别减资11,000万元、5,000万元的事项。
请你公司：
1. 结合本次拟出售资产占你公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明本次交易完成后，你公司主营业务是否将发生重大变化，未来你公司是否还存在其他重型机械业务相关资产。
2. 结合本次邀标具体对象及其与杨永柱、温萍夫妇、你公司其他5%以上股东、公司董监高之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系，说明本次交易是否构成关联交易，相关股东或董监高是否应当在相应审议程序中回避表决。
3. 说明本次挂牌或邀标是否存在其他附加条款，交易标的鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为是否将捆绑出售给同一控制下的交易对手方，如是，请说明具体原因及考虑。
4. 关于评估，请说明：
（1）本次评估采用上述假设编制基础的原因及合理性；
（2）假设辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长期股权投资的情况下，对其评估的具体测算过程、评估增减值率及其合理性；
（3）说明鞍山鞍重模拟合并后的股东全部权益评估减值的具体测算过程及评估减值的合理性；
（4）结合相关标的2022年及相关年度财务状况、经营成果和现金流情况，说明本次交易采用评估方法是否恰当，评估结果是否公允；请评估师进行核查并发表明确意见。
5. 结合前期借款归还进展，相关标的增资和减资实施情况，以及前述问题的回复，说明本次交易是否与前期事项属于一揽子安排，控制权变更时相关主体是否存在未披露或未完整披露的桌底协议。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年3月28日