- 1 -
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月17日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年3月28日以现场会与通讯表决相结合的方式召开,现场会议在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司2505会议室召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，其中，董事兼总经理卢大鹏先生、董事陈鹏飞先生、独立董事罗元清先生以通讯表决方式参加会议。公司部分监事会成员、高级管理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年度董事会工作报告》（本报告需提交股东大会审议）；
董事会同意公司2022年度董事会工作报告。
《公司2022年度董事会工作报告》主要内容见《公司2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
- 2 -
二、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
董事会同意公司2022年度总经理工作报告。
三、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》（本议案需提交股东大会审议）；
董事会同意公司2022年年度报告及其摘要。
详见公司于2023年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2022年年度报告摘要》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2022年年度报告》。
四、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年度财务决算报告》（本报告需提交股东大会审议）；
董事会同意公司2022年度财务决算报告。
2022年末，公司实现总资产403.81亿元，较上年度末增长27.26%；归属于上市公司股东的净资产39.39亿元，较上年度末增长0.35%；营业总收入169.04亿元，同比增长
17.70%；归属于上市公司股东的净利润3.91亿元，同比增长19.18%。
五、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2023年度财务预算方案》（本方案需提交股东大会审议）；
公司董事会同意公司2023年度财务预算方案。
公司2023年度财务预算（合并）
单位：万元
- 3 -
项 目
| 项 目 | 2023年度 预算数 | 2022年度 实现数 |
| 营业收入 | 9,385,971.43 | 1,690,388.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 167,145.38 | 39,093.23 |
2023年1月6日，公司完成广东省建筑工程集团有限公司资产过户和工商变更登记，因此，2023年财务预算数据包含广东省建筑工程集团有限公司及其子公司。上述预算为公司2023年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
六、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年度利润分配预案》（本预案需提交股东大会审议）；
董事会同意公司拟定的2022年度利润分配预案。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润245,732,538.26元。根据《公司章程》的规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取的法定盈余公积金24,573,253.83元，加上年初未分配利润1,121,662,944.75元，减去本年已派发现金股利93,776,440.52元以及永续债分红18,750,000.00元，截至2022年12月31日止可供股东分配的利润为1,230,295,788.66元。
考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利人民币1.50元
- 4 -
（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本和送红股。截至董事会召开当日（2023年3月28日），公司总股本3,393,714,625股，以此测算合计拟派发现金股利509,057,193.75元（含税）。
本次预案经股东大会审议通过之日至利润分配方案实施日，如公司总股本发生变动，则按分配总额不变的方式实施，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
董事会认为公司拟定的2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快发展，同时也回报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见，详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
七、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
董事会同意公司2022年度内部控制评价报告。
详见公司于2023年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对《公司2022年度内部控制评价报告》发表同意的独立意见，详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯
- 5 -
网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2022年环境、社会及治理报告》；
董事会同意公司2022年环境、社会及治理报告。
详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》。
九、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2023年度投资计划》（本议案需提交股东大会审议）；
董事会同意公司2023年度投资计划。
根据公司发展战略，结合公司实际经营情况，公司制定2023年投资计划如下：光伏发电、风力发电等清洁能源项目投资；参与PPP等模式、设立建筑合资公司等工程建设投资；工程建设设备购置；隧道掘进装备、清洁能源装备、预制件等制造业投资，计划投资2,286,098.57万元。
十、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2023年度工资总额预算方案》（本议案需提交股东大会审议）；
董事会同意公司2023年度工资总额预算方案。
根据公司2022年利润总额、人工成本利润率、劳动生产率等反映企业效益和效率的指标及公司的实际情况，公司制定2023年度工资总额预算如下：根据2023年纳入公司管理范围的人员数量和公司2023年招聘计划以及薪酬制度修订后预算费用等工资总额变动情况预计，2023年公司平均员工人数17855人，预计发放员工工资总额290,230.26万元。
十一、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司
- 6 -
及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
董事会同意公司2023年度向银行申请的综合授信额度。为满足公司及控股（全资）子公司（包括广东省建筑工程集团有限公司及其子公司）经营发展的需要，公司及控股（全资）子公司计划2023年向银行等金融机构申请不超过人民币1,720亿元综合授信额度（最终以各银行实际核准的授信为准），在此授信额度内由公司及控股（全资）子公司根据实际资金需求进行银行借贷和使用额度。
公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
十二、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司及子公司2023年度预计对外捐赠额度的议案》；
董事会同意公司2023年度预计对外捐赠额度。
为切实履行社会责任，进一步支持社会公益事业，塑造良好的公司形象和品牌价值，公司及控股（全资）子公司2023年度预计对外捐赠总额不超过300万元。在此对外捐赠额度内由公司及控股（全资）子公司根据具体捐赠事项进行对外捐赠和使用额度。
十三、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<对外捐赠管理办法>的议案》；
董事会同意公司修改《对外捐赠管理办法》。
2023年1月6日，公司完成广东省建筑工程集团有限公
- 7 -
司资产过户和工商变更登记，广东省建筑工程集团有限公司成为公司全资子公司，公司业务规模大幅扩大，原对外捐赠总额已不再适应公司发展需要，需进行相应提高，由原总额不超过100万元提高至总额不超过300万元，因此，《对外捐赠管理办法》相关条款应进行修改。
详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司<对外捐赠管理办法>修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限对外捐赠管理办法》。
十四、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于广东省建筑机械厂有限公司以资本公积转增注册资本的议案》；
董事会同意广东省建筑机械厂有限公司以资本公积转增注册资本。
公司全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司广东省建筑机械厂有限公司为提升市场竞争力和业务承接能力，拟以资本公积10,300万元转增注册资本。转增后，广东省建筑机械厂有限公司的注册资本将由现在的1,500万元增加至11,800万元。
十五、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2022年年度股东大会。
详见公司于2023年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
- 8 -
备查文件广东水电二局股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年3月29日