中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：国联证券股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：陈陆 | 联系方式：021-68801584 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 保荐代表人姓名：徐小新 | 联系方式：021-68828047 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 保荐代表人姓名：杨成 | 联系方式：021- 68827384 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2486号文”核准，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）于2021年9月非公开发行A股股票453,654,168股，发行价格11.22元/股，募集资金总额为人民币5,089,999,764.96元，募集资金净额为4,982,988,193.57元。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为该次非公开发行A股股票的保荐机构。中信建投证券作为保荐机构负责对公司的持续督导工作，保荐代表人为陈陆、徐小新。
国联证券于2022年11月向中国证监会报送非公开发行A股股票的申请文件，并于同月28日取得中国证监会出具的《行政许可申请受理单》（受理序号：
222881）。2023年2月，根据全面注册制相关规定要求，国联证券向上海证券交易所报送了向特定对象发行A股股票的平移申请文件，并于3月2日收到《关于受理国联证券股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕39号）。中信建投证券担任本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，保荐代表人为杨成、陈陆。
同时，鉴于国联证券首次公开发行A股股票并上市尚在持续督导期内，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）规定，承接了原保荐机构南京证券股份有限公司剩余期间的持续督导工作。
根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信建投证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行了持续督导并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
中信建投证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据国联证券实际情况制定了相应的工作计划。
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 中信建投证券已与国联证券签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2022年度持续督导期间，中信建投证券保荐代表人及项目组成员与国联证券保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后予以披露。 | 经核查，国联证券在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。 | |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，在2022年度持续督导期间，国联证券及相关人员无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 | 经核查，国联证券已建立健全并有效执行公司治理制度。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 的行为规范等。 | |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 经核查，国联证券已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司规范运营。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 经核查，国联证券已建立健全并有效执行信息披露制度，保荐机构已按规定审阅了相关信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规性，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构已事先审阅相关文件并及时补充更正，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 在2022年度持续督导期间，中信建投证券对国联证券的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 经核查，2022年度持续督导期间，国联证券或其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，2022年度持续督导期间，国联证券或其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在违背相关承诺的情况，无应当向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传 | 经核查，2022年度持续督导期间，国联 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 证券不存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形。中信建投证券持续跟踪公共媒体关于国联证券的报道和传闻，及时、准确地督导国联证券开展相关信息披露工作。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，2022年度持续督导期间，国联证券未发生该等情况。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 中信建投证券已制定现场检查相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内按规定对上市公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进 | 经核查，2022年度持续督导期间，国联证券未发生该等情况。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 行现场核查的其他事项。 | |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 国联证券2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，中信建投证券对国联证券2022年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为国联证券已按照相关规定进行信息披露，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国联证券2022年度信息披露文件如下：
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022-01-05 | 国联证券：2021年12月证券变动月报表 |
| 2022-01-15 | 国联证券：2021年年度业绩预增公告 |
| 2022-02-09 | 国联证券：2022年1月证券变动月报表 |
| 2022-02-22 | 国联证券：关于筹划H股员工持股计划的提示性公告 |
| 2022-03-01 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-03-03 | 国联证券：2022年2月证券变动月报表 |
| 2022-03-05 | 国联证券：关于向专业投资者公开发行公司债券获得中国证监会注册批复的公告 |
| 2022-03-11 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年年度报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度财务报表及审计报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度内部控制评价报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：关于修订《公司章程》的公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明 |
| 2022-03-25 | 国联证券：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 2022-03-25 | 国联证券：第四届董事会第二十四次会议决议公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：关于预计公司2022年度日常关联交易的公告 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022-03-25 | 国联证券：第四届监事会第十四次会议决议公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：董事会审计委员会2021年度履职情况报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：关于续聘会计师事务所的公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度利润分配方案公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见 |
| 2022-03-25 | 国联证券：独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的事前认可意见 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度内部控制审计报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年年度报告摘要 |
| 2022-03-25 | 国联证券：关于召开2021年度业绩说明会的公告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：2021年度独立董事述职报告 |
| 2022-03-25 | 国联证券：中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2021年持续督导年度报告书 |
| 2022-04-02 | 国联证券：2022年3月证券变动月报表 |
| 2022-04-12 | 国联证券：中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见 |
| 2022-04-12 | 国联证券：关于非公开发行限售股上市流通公告 |
| 2022-04-20 | 国联证券：独立董事关于对国联财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 |
| 2022-04-20 | 国联证券：关于国联证券股份有限公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明 |
| 2022-04-20 | 国联证券：关于国联财务有限责任公司的风险持续评估报告 |
| 2022-04-20 | 国联证券：中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司涉及财务公司关联交易的核查意见 |
| 2022-04-20 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-04-30 | 国联证券：2022年度员工持股计划（草案） |
| 2022-04-30 | 国联证券：兴证资管鑫众国联证券1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同 |
| 2022-04-30 | 国联证券：第四届监事会第十五次会议决议公告 |
| 2022-04-30 | 国联证券：第四届董事会第二十五次会议决议公告 |
| 2022-04-30 | 国联证券：2022年度员工持股计划（草案）摘要 |
| 2022-04-30 | 国联证券：独立董事关于公司员工持股计划事项的独立意见 |
| 2022-04-30 | 国联证券：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告 |
| 2022-04-30 | 国联证券：关于设立资产管理子公司的公告 |
| 2022-04-30 | 国联证券：2022年第一季度报告 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022-04-30 | 国联证券：监事会关于公司员工持股计划事项的审核意见 |
| 2022-05-06 | 国联证券：2022年4月证券变动月报表 |
| 2022-05-07 | 国联证券：第四届职工代表大会第九次会议决议公告 |
| 2022-05-12 | 国联证券：关于召开2021年度股东大会的通知 |
| 2022-05-12 | 国联证券：2021年度股东大会会议资料 |
| 2022-05-19 | 国联证券：关于全资子公司华英证券有限责任公司注册地址变更的公告 |
| 2022-05-25 | 国联证券：关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告 |
| 2022-06-02 | 国联证券：北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划之法律意见 |
| 2022-06-02 | 国联证券：2022年5月证券变动月报表 |
| 2022-06-02 | 国联证券：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 |
| 2022-06-02 | 国联证券：第四届董事会第二十六次会议决议公告 |
| 2022-06-02 | 国联证券：关于选举董事长及聘任高级管理人员的公告 |
| 2022-06-09 | 国联证券：关于公司完成工商变更登记的公告 |
| 2022-06-11 | 国联证券：关于董事会和监事会延期换届的提示性公告 |
| 2022-06-11 | 国联证券：2022年度员工持股计划 |
| 2022-06-11 | 国联证券：章程（2022年6月修订） |
| 2022-06-11 | 国联证券：北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2021年度股东大会的法律意见 |
| 2022-06-11 | 国联证券：2021年度股东大会决议公告 |
| 2022-06-11 | 国联证券：募集资金管理制度（2022年6月修订） |
| 2022-06-17 | 国联证券：关于公司及子公司获准变更业务范围的公告 |
| 2022-07-01 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 2022-07-05 | 国联证券：2022年6月证券变动月报表 |
| 2022-07-13 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 2022-07-13 | 国联证券：2022年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告 |
| 2022-07-13 | 国联证券：陕国投·国联证券1号单一资金信托信托合同 |
| 2022-07-21 | 国联证券：2021年年度A股权益分派实施公告 |
| 2022-08-03 | 国联证券：2022年7月证券变动月报表 |
| 2022-08-03 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 2022-08-06 | 国联证券：关于子公司重大诉讼的公告 |
| 2022-08-16 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-08-27 | 国联证券：2022年半年度报告 |
| 2022-08-27 | 国联证券：第四届董事会第二十七次会议决议公告 |
| 2022-08-27 | 国联证券：第四届监事会第十六次会议决议公告 |
| 2022-08-27 | 国联证券：2022年半年度报告摘要 |
| 2022-09-02 | 国联证券：关于子公司重大诉讼的进展公告 |
| 2022-09-03 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 2022-09-06 | 国联证券：2022年8月证券变动月报表 |
| 2022-09-20 | 国联证券：关于全资子公司华英证券有限责任公司完成工商变更登记的公告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022-09-29 | 国联证券：独立董事提名人声明（吴星宇、朱贺华、高伟） |
| 2022-09-29 | 国联证券：关于修订《公司章程》及其附件的公告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：非公开发行A股股票预案 |
| 2022-09-29 | 国联证券：独立董事候选人声明（吴星宇、朱贺华、高伟） |
| 2022-09-29 | 国联证券：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：第四届董事会第二十八次会议决议公告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会的通知 |
| 2022-09-29 | 国联证券：第四届监事会第十七次会议决议公告 |
| 2022-09-29 | 国联证券：2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会会议资料 |
| 2022-10-10 | 国联证券：2022年9月证券变动月报表 |
| 2022-10-11 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-10-11 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 2022-10-14 | 国联证券：关于选举职工代表监事的公告 |
| 2022-10-14 | 国联证券：关于非公开发行A股股票有关事宜获得无锡市国联发展（集团）有限公司批复的公告 |
| 2022-10-21 | 国联证券：2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会决议公告 |
| 2022-10-21 | 国联证券：第五届监事会第一次会议决议公告 |
| 2022-10-21 | 国联证券：独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见 |
| 2022-10-21 | 国联证券：股东大会议事规则（2022年10月修订） |
| 2022-10-21 | 国联证券：对外捐赠管理办法 |
| 2022-10-21 | 国联证券：北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的法律意见 |
| 2022-10-21 | 国联证券：关于董事会、监事会换届完成的公告 |
| 2022-10-21 | 国联证券：章程（2022年10月修订） |
| 2022-10-21 | 国联证券：董事会议事规则（2022年10月修订） |
| 2022-10-21 | 国联证券：第五届董事会第一次会议决议公告 |
| 2022-10-28 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-10-28 | 国联证券：2022年第三季度报告 |
| 2022-10-28 | 国联证券：第五届董事会第二次会议决议公告 |
| 2022-11-02 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 2022-11-02 | 国联证券：关于公司完成工商变更登记的公告 |
| 2022-11-03 | 国联证券：2022年10月证券变动月报表 |
| 2022-11-07 | 国联证券：H股公告 |
| 2022-11-17 | 国联证券：关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告 |
| 2022-12-01 | 国联证券：关于非公开发行A股股票申请获中国证监会受理的公告 |
| 2022-12-02 | 国联证券：2022年11月证券变动月报表 |
| 2022-12-02 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划的进展公告 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022-12-10 | 国联证券：2023年第一次临时股东大会会议资料 |
| 2022-12-10 | 国联证券：关于修订《公司章程》及其附件的公告 |
| 2022-12-10 | 国联证券：关于延长2022年度员工持股计划购买期的公告 |
| 2022-12-10 | 国联证券：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 |
| 2022-12-10 | 国联证券：第五届董事会第三次会议决议公告 |
| 2022-12-16 | 国联证券：关于变更签字注册会计师的公告 |
| 2022-12-23 | 国联证券：关于2022年度员工持股计划购买完成的公告 |
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国联证券在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 陆 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 成 陈 陆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日