中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2022年度关联交易执行情况的核查意见上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2486号文”核准，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）于2021年9月非公开发行A股股票453,654,168股，发行价格11.22元/股，募集资金总额为人民币5,089,999,764.96元，募集资金净额为4,982,988,193.57元。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为该次非公开发行A股股票的保荐机构。中信建投证券作为保荐机构负责对公司的持续督导工作，保荐代表人为陈陆、徐小新。
国联证券于2022年11月向中国证监会报送非公开发行A股股票的申请文件，并于同月28日取得中国证监会出具的《行政许可申请受理单》（受理序号：
222881）。2023年2月，根据全面注册制相关规定要求，国联证券向上海证券交易所报送了向特定对象发行A股股票的平移申请文件，并于3月2日收到《关于受理国联证券股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕39号）。中信建投证券担任本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，保荐代表人为杨成、陈陆。
同时，鉴于国联证券首次公开发行A股股票并上市尚在持续督导期内，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）规定，承接了原保荐机构南京证券股份有限公司剩余期间的持续督导工作。
根据《保荐办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的要求，中信建投证券对公司2022年度关联交易执行情况等相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司2022年度日常关联交易执行情况
公司2021年度股东大会审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，同意公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。
（一）与国联集团及其相关企业发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 | 2022年年度上限 | 2022年实际发生金额 |
| 证券和金融产品服务 | 证券经纪服务收入 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 615.93 |
| 资产管理服务收入 | 187.34 | ||
| 承销保荐服务收入 | 9,347.88注1 | ||
| 财务顾问服务收入 | 112.05 | ||
| 投资咨询服务收入 | 520.42 | ||
| 期货交易手续费支出 | 39.25 | ||
| 期货投资咨询费支出 | 132.08 | ||
| 证券和金融产品交易 | 公司购买信托产品 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 5,000.00 |
| 认购公司质押式报价回购产品 | 单日最高余额6,792.10万元，利息支出12.18万元 | ||
| 物业租赁及相关服务 | 租赁收入 | 收入不超过300万元；支出不超过3,370万元注2。 | 10.83 |
| 租赁支出 | 1,305.71注3 | ||
| 物业及相关支出 | 725.21 |
注：
1、由于国联集团高级管理人员同时担任江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”）董事，隆达股份构成公司关联方。2022年度，公司承销保荐关联交易增加主要系公司子公司华英证券有限责任公司为隆达股份提供承销保荐服务，收取服务费用8,962.03万元。
2、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。
3、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2022年相关使用权资产的折旧费合计为1,112.77万元。
（二）与其他关联法人发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 | 关联法人 | 2022年年度上限 | 2022年实际发生金额 |
| 证券和金融产品服务 | 证券经纪服务收入 | 中海基金管理有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 155.53 |
| 其他 | 2.48 | |||
| 资产管理服务收入 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 12.21 | ||
| 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 3.91 |
| 交易类别 | 交易内容 | 关联法人 | 2022年年度上限 | 2022年实际发生金额 |
| 无锡金鸿通信集团有限公司 | 6.68 | |||
| 投资咨询服务收入 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 21.06 | ||
| 其他 | 0.05 | |||
| 证券和金融产品交易 | 认购公司收益凭证 | 无锡金鸿通信集团有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 500.00 |
| 认购公司质押式报价回购产品 | 无锡金鸿通信集团有限公司 | 单日最高余额1,056.40万元，利息支出8.61万元 | ||
| 同业拆借 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 日最高金额30,000万元，利息支出47.85万元 | ||
| 衍生品交易 | 方正证券股份有限公司 | 收益互换投资损失84.93万元；期末衍生金融资产103.14万元，衍生金融负债104.37万元 | ||
| 债券交易 | 方正证券股份有限公司 | 51,326.51万元 |
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入2.11万元，提供投资咨询服务取得收入8.94万元，提供资产管理服务取得收入0.48万元。关联自然人认购公司质押式报价回购产品单日最高金额70万元，认购公司收益凭证单日最高金额为70万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）国联集团及其相关企业
企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许可
注册资本：839,111万元人民币
注册地址：无锡市金融一街8号
经营范围：从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业
管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（61.23%），无锡市国发资本运营有限公司（32.09%），江苏省财政厅（6.67%）。
2022年9月30日，国联集团总资产1,691.91亿元，净资产516.06亿元。2022年1-9月，国联集团营业总收入180.00亿元，净利润23.89亿元。2021年12月31日，国联集团总资产1,596.98亿元，净资产499.83亿元。2021年，国联集团营业总收入229.32亿元，净利润22.13亿元。
国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团。国联集团直接及间接持有公司合计48.60%股份，为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。根据前次关联交易执行情况及国联集团的主要财务指标和经营情况，国联集团及其相关企业能够按照协议约定履约。
国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的企业。
国联集团相关企业中，与公司业务往来较多主要包括无锡国联新城投资有限公司、无锡国联物业管理有限责任公司、国联信托股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏资产管理有限公司等企业。
（二）其他关联法人
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。
（三）关联自然人
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。
三、关联交易定价原则及依据
（一）证券和金融产品服务
证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。
（二）证券和金融产品交易
证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。
（三）物业租赁及相关服务
双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。
（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述日常关联交易属于公司正常经营范围内的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展公司业务。
公司与关联方之间的交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合交易管理要求的公允性原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
综上，保荐机构对国联证券2022年度关联交易执行情况事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2022年度关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 陆 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2022年度关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 成 陈 陆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日