证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-016号
国联证券股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年3月14日以书面方式发出通知，于2023年3月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事刘海林先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《2022年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（三）《2022年年度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
公司2022年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（五）《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司《2022年度独立董事述职报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《2022年度董事、高管薪酬分配议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事葛小波回避表决，本议案获通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
其中涉及董事薪酬的事项需提交公司股东大会审议。
（七）《董事会关于2022年度合规总监的考核报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（八）《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
公司《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
1.与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
2.与其他关联法人、关联自然人预计发生的关联交易
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019号）。
全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《2022年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，同意公司2022年度暂不实施利润分配。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤?关黄陈方会计师行为公司2023年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-018号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）《2022年度全面风险管理报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十四）《2023年风险偏好及风险容忍度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十五）《关于公司2023年自营业务规模的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司2023年度证券自营业务规模：
1．自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%2．自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）《2022年度合规管理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十七）《2022年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十八）《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十九）《关于提请审议公司2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（二十）《2022年度信息技术管理专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（二十一）《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意召开公司2022年度股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等有关事项。
（二十二）《关于在浙江省新设证券营业部及分公司的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意公司在浙江省宁波市新设1家宁波分公司，在杭州市新设不超过3家证券营业部，在宁波市新设不超过3家证券营业部，在嘉兴市、绍兴市、台州市、温州市、金华市五地新设不超过5家证券营业部，并授权公司经营层根据行业发展变化、分支机构经营业绩等实际情况，合理把控分支机构新设进度。
（二十三）《关于申请股质风险项目账面核销的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。2018年，公司中南文化、东方网络股票质押融资项目发生违约，应收本息27,418万元，通过处置股票、司法追索等途径累计回收12,265万元，差额15,153万元已于2019年全额计提减值准备。
上述股票质押项目违约已超过三年，因债务人无财产可执行而被法院裁定终止执行程序，已形成实际资产损失。根据《企业会计准则》及公司相关制度，对确实无法收回的损失，公司应按照相关管理规定及时、逐级申请核销并进行核销账务处理。本次核销合计15,153万元，均已于以前年度全额计提资产减值损失，不会对公司本年度业绩产生影响。本次核销符合《企业会计准则》和相关政策的要求，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。本次核销完成后，公司将以“账销案存”方式，持续跟踪上述两笔债权的处置进展。公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2023年3月28日