中信证券股份有限公司
关于
北京星网宇达科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2876号）的核准，北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”、“发行人”或“公司”）向15名特定对象非公开发行股票15,835,312股，发行价格为37.89元/股，募集资金总额599,999,971.68元，募集资金净额586,583,670.21元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为星网宇达本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后星网宇达仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 北京星网宇达科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层 |
| 成立时间： | 2005年5月20日 |
| 上市时间： | 2016年12月13日 |
| 本次发行前注册资本： | 156,311,000.00元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 星网宇达 |
| 股票代码： | 002829.SZ |
| 法定代表人： | 迟家升 |
| 董事会秘书： | 黄婧超 |
| 联系电话： | 010-87838888 |
| 互联网地址： | www.starneto.com |
| 经营范围： | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中心的数据中心、PUE值在1；4以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产北斗、惯性导航产品、卫星通信产品、无人驾驶系统、水下测绘系统、机器人、无人机、靶弹、光电吊舱、光电跟踪设备、光电观瞄设备、光电取证设备、测试转台、伺服转台、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥测系统、激光设备、雷达、无人车、无人船、无人船艇、无人潜航器、综合显控台、综合舰桥系统、舰船电子集成系统、 |
| 测控系统、模拟训练系统、计算机软硬件、城市轨道交通设备、铁路专用设备及器材、配件（限在外埠从事生产活动）；设备租赁、维修；生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；国内甚小口径终端地球站通信业务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年01月10日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内甚小口径终端地球站通信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
立信会计师事务所已对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，分别出具了文号为“信会师报字[2020]第ZA90121号”、“信会师报字[2021]第ZA90449号”、“信会师报字[2022]第ZA90145号”的标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。发行人2022年1-9月财务会计数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 146,429.27 | 133,242.15 | 111,049.17 | 87,172.09 |
| 非流动资产 | 70,148.25 | 63,156.26 | 62,524.21 | 61,071.09 |
| 资产总计 | 216,577.52 | 196,398.41 | 173,573.38 | 148,243.18 |
| 流动负债 | 70,332.43 | 69,491.77 | 48,136.96 | 38,363.43 |
| 非流动负债 | 13,091.99 | 7,399.71 | 9,978.64 | 13,056.04 |
| 负债总计 | 83,424.42 | 76,891.48 | 58,115.60 | 51,419.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 121,277.69 | 107,690.53 | 102,167.29 | 86,739.92 |
| 所有者权益合计 | 133,153.11 | 119,506.94 | 115,457.78 | 96,823.71 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 59,561.77 | 76,807.19 | 68,540.75 | 39,873.13 |
| 营业利润 | 11,806.87 | 19,252.67 | 13,954.08 | -14,147.29 |
| 利润总额 | 11,854.77 | 19,332.78 | 14,453.56 | 1,652.16 |
| 净利润 | 10,698.61 | 17,751.23 | 13,133.95 | 1,445.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,639.61 | 16,106.98 | 11,010.65 | 1,201.59 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,331.94 | 4,270.31 | 19,338.46 | 2,639.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,286.68 | -6,273.99 | 3,994.78 | -4,306.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -261.83 | -6,038.26 | -849.37 | -5,781.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,880.44 | -8,041.94 | 22,483.87 | -7,449.33 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 流动比率 | 2.08 | 1.92 | 2.31 | 2.27 | |
| 速动比率 | 1.27 | 1.27 | 1.61 | 1.66 | |
| 资产负债率（合并报表） | 38.52% | 39.15% | 33.48% | 34.69% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 48.48% | 48.68% | 42.17% | 33.08% | |
| 应收账款周转率（次） | 1.10 | 2.05 | 2.08 | 1.11 | |
| 存货周转率（次） | 0.68 | 1.04 | 1.26 | 0.94 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.69 | 1.04 | 0.70 | 0.08 |
| 稀释 | 0.69 | 1.04 | 0.70 | 0.08 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 9.42% | 15.20% | 11.71% | 1.40% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.65 | 0.95 | 0.65 | -0.86 |
| 稀释 | 0.65 | 0.95 | 0.65 | -0.86 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.90% | 13.90% | 10.88% | -15.84% | |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
（6）存货周转率=营业成本/平均存货
（7）基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2023年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于31.60元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.89元/股。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为15,835,312股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求
（六）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为599,999,971.68元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币13,416,301.47元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币586,583,670.21元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.89元/股，发行股数15,835,312股，募集资金总额599,999,971.68元。
本次发行对象最终确定为15家，发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 3,108,999 | 117,799,972.11 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 1,784,120 | 67,600,306.80 | 6 |
| 3 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,715,492 | 64,999,991.88 | 6 |
| 4 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,583,531 | 59,999,989.59 | 6 |
| 5 | 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） | 804,961 | 30,499,972.29 | 6 |
| 6 | 舒钰强 | 791,765 | 29,999,975.85 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 765,373 | 28,999,982.97 | 6 |
| 8 | 北京匀丰资产管理有限公司（代“匀丰1号私募证券投资基金”） | 662,443 | 25,099,965.27 | 6 |
| 9 | 国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富6号定增私募投资基金”） | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”） | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”） | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”） | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 15 | 周通 | 659,804 | 24,999,973.56 | 6 |
| 合计 | 15,835,312 | 599,999,971.68 | 6 | |
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 53,653,185 | 34.32% | 15,835,312 | 69,488,497 | 40.37% |
| 无限售条件的流通股份 | 102,657,815 | 65.68% | - | 102,657,815 | 59.63% |
| 合计 | 156,311,000 | 100.00% | 15,835,312 | 172,146,312 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”
（二）中信证券将按照相关规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 事项 | 安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层法定代表人：张佑君保荐代表人：杨捷、李钊项目组成员：刘振峰、郭诚联系电话：010-60836984传真：010-60836029
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________杨 捷 李 钊
法定代表人： ________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日