光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、莱茵生物及下属部分子公司根据日常经营需要，2023年度预计与桂林莱茵康尔生物技术有限公司（以下简称“莱茵康尔”）、广西桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）、桂林风鹏生物科技有限公司（以下简称“风鹏生物”）发生日常关联交易，交易内容为办公场地租赁业务、检测认证业务及商品销售业务。2022年度实际发生日常关联交易总额约为1,176.96万元，预计2023年度与关联方发生的日常关联交易总额为不超过3,455.00万元。
2、2023年3月27日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦本军先生、谢永富先生已回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度 合同签订金额或预计金额 | 2023.01.01 至披露日已发生金额 | 2022年度发生额 |
| 向关联人租赁房屋 | 莱茵康尔 | 莱茵及各子公司办公、仓库租赁 | 市场定价 | ≤160 | 23.36 | 142.65 |
| 关联人租赁房屋 | 桂林锐德 | 桂林锐德租赁莱茵生物办公场所 | 市场定价 | ≤45 （反向交易） | 14.29 （反向交易） | 40.75 （反向交易） |
| 接受关联人提供的劳务 | 莱茵生物向桂林锐德采购检测认证服务。 | 市场定价 | ≤750 | 43.65 | 687.22 | |
| 向关联人销售商品 | 风鹏生物 | 莱茵生物向风鹏生物销售商品 | 市场定价 | ≤2,500 | 14.29 | 306.33 |
| 合 计 | ≤3,455 | 95.59 | 1,176.96 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度实际发生金额 | 2022年度合同签订金额或预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人租赁房屋 | 莱茵康尔 (出租方) | 莱茵生物及各子公司租赁莱茵康尔办公场所、仓库 | 142.65 | ≤150 | 38.04% | -4.90% | 2022年4月15日，《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(2022-021)，披露于巨潮资讯网 |
| 关联人租赁房屋 | 桂林锐德 | 桂林锐德租赁莱茵生物办公场所（公司为出租方） | 40.75 (反向交易) | ≤41 (反向交易) | 100% | -0.60% | 未达披露标准 |
| 接受关联人提供的劳务 | 莱茵生物向桂林锐德采购提取物、食品、保健食品及其原料、辅料的检测认证服务。 | 687.22 | ≤1,000 | 98.28% | -31.28% | 2022年4月15日，《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(2022-021)，披露于巨潮资讯网 |
| 向关联人销售商品 | 风鹏生物 | 莱茵生物向风鹏生物销售商品 | 306.33 | ≤1,200 | 0.24% | -74.47% | 2022年5月31日，《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-035），披露于巨潮资讯网 |
| 合 计 | 1,176.96 | 2,391 | - | -50.78% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因： 1、2022年度公司向桂林锐德采购的检测认证服务业务金额较预计差额31.28%，主要系公司部分检测业务转由自有检测实验室自主完成，向外委托检测认证业务量减少。 2、公司在预计2022年与风鹏生物日常关联交易额度时是基于风鹏生物经营需要和业务开展进度进行判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司业务开展实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司利益的情况。 | ||||||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林莱茵康尔生物技术有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林莱茵康尔生物技术有限公司统一社会信用代码：914503220543516662成立日期：2012年09月06日住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园法定代表人：蒋小三注册资本：1,000万人民币营业期限：2012年09月06日至2032年09月05日经营范围：化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力
容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、财务数据：截至2022年12月31日，莱茵康尔总资产109,512.74万元，净资产32,080.78 万元；2022年度，莱茵康尔的营业收入为290.84万元，净利润为1,492.03万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
莱茵康尔为公司关联法人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条的规定，莱茵康尔属于公司关联方。
4、履约能力分析
莱茵康尔系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（二）广西桂林锐德检测认证技术有限公司
1、基本情况
公司名称：广西桂林锐德检测认证技术有限公司
统一社会信用代码：91450322330814963J
成立日期：2015年03月19日
住所：临桂区四塘镇人民南路19-1号
法定代表人：邹品田
注册资本：1,631万人民币
营业期限：2035年03月18日
经营范围：产品认证技术服务；计算机软硬件服务；食品、饲料、化妆品、环境、植物及提取物、药品、农产品、畜产品的检测及技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、财务数据：截至2022年12月31日，桂林锐德的总资产为4,420.55万元、净资产为3,250.68万元；2022年度，桂林锐德的营业收入为3,202.92万元、净利润为646.99万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
桂林锐德系浙江锐德检测认证技术有限公司控股子公司，本公司副总经理、董事会秘书罗华阳先生过去12个月内曾任职浙江锐德检测认证技术有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的相关规定，桂林锐德仍为公司的关联方。
4、履约能力分析
桂林锐德系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，其主要财务数据及其实际经营情况亦相对稳定，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（三）桂林风鹏生物科技有限公司
公司名称：桂林风鹏生物科技有限公司
统一社会信用代码：91450322MA7AELX371
成立日期：2021年08月19日
住所：临桂区临桂镇西城南路
法定代表人：王晶
注册资本：1,000万人民币
营业期限：2021年08月19日至无固定期限
经营范围：生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、财务数据：截至2022年12月31日，风鹏生物的资产总额317.18万元，净资产-17万元。2022年度，风鹏生物营业收入398.22万元，净利润-125.53万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
风鹏生物为公司关联自然人担任高级管理人员的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条的规定，风鹏生物属于公司关联方。
4、履约能力分析
经查询“中国执行信息公开网”，风鹏生物系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）公司及子公司向关联方租赁办公场所
公司及下属部分子公司因日常办公需要，向莱茵康尔租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，分别签署2023年度《办公场地租赁合同》，合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），水电费用另结算，公司于每月15日前支付当月场地租赁费及物业费到莱茵康尔指定收款帐户，莱茵康尔在收到款项十个工作日内提供上述费用的相关票据。
（二）公司接受关联方提供的检测认证服务
公司因日常经营及发展的需要，拟向桂林锐德采购检测认证服务，将根据实际需要，以市场价格为参考基础，双方友好协商定价，签署交易协议。
（三）公司向关联方销售商品
公司基于日常经营及业务发展的需要，拟向风鹏生物进行植物提取物产品的销售，系交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易协议由公司与风鹏生物根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署，交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场所
公司及下属部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，拟继续向莱茵康尔租赁办公场地。
2、公司接受桂林锐德提供的检测认证服务
公司各类产品必须经过严格的检测认证，采购检测认证服务属公司日常经营及发展的基础需求，公司与桂林锐德双方信任度高，桂林锐德按照大客户价格给予公司优惠，与桂林锐德开展检测技术等业务方面的协作可在服务价格、运输成本及沟通成本等方面降低公司检测成本。
3、公司向风鹏生物销售商品
风鹏生物专门从事饲用植物提取物产品的推广应用，其项目负责人李延在动物饲料领域具备丰富的研发经验及行业资源，与风鹏生物开展植物提取销售交易，系公司开展生产经营活动的需要，有利于拓展公司销售渠道，推动公司的业务发展与经营业绩的提升。
（二）对公司的影响
公司预计的2023年度日常关联交易均为公司正常经营及长期发展所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，收付款条件合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续，但不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可和独立意见如下：
2023年度，公司及下属部分子公司根据日常经营需要，拟与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司、广西桂林锐德检测认证技术有限公司、桂林风鹏生物科技有限公司发生日常关联交易。公司对此关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事秦本军先生、谢永富先生需要回避表决。
我们认为：本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的实际发生额与2023年度的经营预测做出的，均为日常经营业务需要而发生的交易。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事秦本军先生、谢永富先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
光大证券审阅了莱茵生物2023年关联交易预计相关的董事会、监事会议案及独立董事发表的意见、关联交易协议等资料。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上所述，光大证券对公司 2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
韦 东 杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
2023年 月 日