证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023－017
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于2023年3月27日召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》，根据公司发展规划及募投项目实施的实际情况，为便于募集资金的使用和募投项目的实施管理，在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟将募投项目 “莱茵天然健康产品研究院建设项目”实施主体变更为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司（以下简称“莱茵健康”）。本次变更在董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）165,470,085股新股，每股发行价格为人民币5.85元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币967,999,997.25元，扣除各项不含税发行费用人民币6,890,066.13元后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币961,109,931.12元。上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2022）第450C000482号《验资报告》。募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 甜叶菊专业提取工厂 | 73,001.65 | 73,000.00 |
| 2 | 莱茵天然健康产品研究院 | 23,800.00 | 23,800.00 |
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况和原因
1、变更募集资金投资项目实施主体的主要情况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“莱茵天然健康产品研究院建设项目”，上述项目原计划由莱茵生物实施，现拟将实施主体变更为全资子公司莱茵健康。具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 1 | 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 莱茵生物 | 莱茵健康 |
2、变更募集资金投资项目实施主体的原因
目前公司“甜叶菊专业提取工厂建设项目”实施主体为莱茵健康，“莱茵天然健康产品研究院建设项目”实施主体为莱茵生物，但两个项目正处于同步建设阶段，且处于同一地块内，为便于募集资金的使用和募投项目的实施管理，降低运营管理成本，进一步清晰、合理的归属资产，公司拟将募集资金投资项目“莱茵天然健康产品研究院”的实施主体变更为莱茵健康。
三、变更募集资金投资项目实施主体的影响
本次变更募集资金投资项目的实施主体是根据公司经营发展需要作出的谨慎决定，且实施主体的变更系公司及全资子公司之间的调整，不涉及项目实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次变更募投项目实施主体，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司生产经营造成重大影响。
公司将继续严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等规定，继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审议程序及专项意见
1、董事会意见
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》，根据公司发展规划及募投项目实施的实际情况，为便于募集资金的使用和募投项目的实施管理，在募集资金投资用途未发生变更的情况下，同意公司将“莱茵天然健康产品研究院建设项目”的实施主体变更为
全资子公司莱茵健康。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》，监事会认为：
公司本次募集资金投资项目实施主体的变更有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和投资总额，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目建设需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司将募投项目“莱茵天然健康产品研究院”的实施主体变更为全资子公司莱茵健康。
3、独立董事意见
独立董事审核后，发表如下意见：
本次公司将募投项目中“莱茵天然健康产品研究院建设项目”实施主体变更为莱茵健康，有利于提高募投项目运营及管理效率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件及《募集资金管理制度》的要求。因此，独立董事同意公司将 “莱茵天然健康产品研究院建设项目”的实施主体变更为全资子公司莱茵健康。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：
公司本次募投项目“莱茵天然健康产品研究院建设项目”实施主体变更事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对莱茵生物本次变更募投项目“莱茵天然健康产品研究院建
设项目”实施主体事项无异议。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日