证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-010
桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知于2023年3月17日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2023年3月27日下午14：00在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理秦本军先生代表公司经营管理层所作的2022年度公司各项工作计划的执行情况报告，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观真实地反映了经营管理层2022年度的主要工作和公司整体运作情况。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度董事会工作报告》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年年度报告全文及
摘要》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度社会责任报告》；具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年度社会责任报告》。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度财务报告》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]公司合并报表范围内实现营业总收入1,400,737,343.44元，较2021年度增长
32.99%，实现利润总额238,335,695.62元，较2021年度增长56.86%%；实现归属于上市公司股东的净利润为178,745,385.35元，较2021年度增长50.92%。
公司2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第450A004530号）。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度利润分配预案》；
[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2022年度股东大会审议]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润178,745,385.35元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金24,698,381.28元，2022年初公司合并报表未分配利润 651,144,419.29元，2022年末公司合并报表口径可供股东分配利润为805,191,423.36元（每10股未分配利润10.8504元）。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，董事会制定的2022年度利润分配方案为：拟以2022年12月31日公司总股本742,082,425为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发股利人民币74,208,242.50元，不送红股，也不以公积金转增股本。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2022年度审计费用的议案》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]
根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报表及内控审计费用共计80万元。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]
根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2023年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外
币按汇率换算）12亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。为提高授信事项的审批效率，保障资金的合理使用，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2023年度股东大会召开日为止。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司内部控制进项了专项审计，并出具了致同审字（2023）第450A004537号《内部控制审计报告》。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]
致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2023）第450A003966号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
11、会议审议《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。 [公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2022年度股东大会审议]
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-012）。
12、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生、谢永富先生回避表决，公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见]
2023年公司及下属部分子公司因日常经营需要，拟与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务；拟与关联方广西桂林锐德检测认证技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务及场地租赁业务；拟与关联方桂林风鹏生物科技有限公司发生日常关联交易，交易内容为植物提取物的销售业务。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-013）。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》；[该议案需提交2022年度股东大会审议]
为满足控股子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为控股子公司成都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）8,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
为确保资金需求，提高担保事项的审批效率，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2023年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。
14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2022年度股东大会审议]鉴于公司2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，此次担任我公司财务和内控审计机构，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-015）。
15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
公司根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》相关规定对现行会计政策予以相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016）。
16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》。[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
为便于募集资金的使用和募投项目的实施管理，董事会同意将募集资金投资项目“莱茵天然健康产品研究院”实施主体由莱茵生物变更为全资子公司莱茵健康。本次变更募集资金投资项目的实施主体是根据公司经营发展需要作出的谨慎决定，且实施主体的变更系公司及全资子公司之间的调整，不涉及项目实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的
公告》（公告编号：2023-017）。
17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。[该议案需提交2022年度股东大会审议]2022年公司实施限制性股票激励计划，向符合条件的70名激励对象授予11,397,600股限制性股票，经深圳证券交易所批准，该部分股份于2022年11月21日上市。公司注册资本将从人民币730,684,825元增加至742,082,425元，股份总数增加至742,082,425股。
公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》并结合公司实际情况修订了《公司章程》，实际修订内容以工商部门最终登记为准。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2023年4月20日下午15:00在公司四楼会议室召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-018）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日