苏州天华新能源科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，为公司董事会的规范运作夯实基础，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年，公司经营管理层在董事会的领导下，克服经济下行影响，积极开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得较好的成绩。
公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，各项业务稳步推进，经营业绩实现较大增长。公司全年实现营业收入1,703,045.48万元，比去年同期增长401.26%；归属于上市公司股东的净利润658,579.49万元，比上年同期增长
623.16%；归属于上市公司股东的所有者权益1,171,884.81万元，比去年同期增长261.31%；实现基本每股收益11.22元/股。
二、2022年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（一）董事会的会议情况及决议内容
2022年度，公司董事会共召开了18次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出
席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第十九次会议 | 2022年1月5日 | 1、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第二十次（临时）会议 | 2022年1月28日 | 1、审议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》； 2、审议《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2022年2月7日 | 1、审议《2021年度总裁工作报告》； 2、审议《2021年度董事会工作报告》； 3、审议《2021年度审计报告》； 4、审议《2021年度财务决算报告》； 5、审议《2021年度利润分配预案》； 6、审议《2021年年度报告》及摘要； 7、审议《2021年度内部控制自我评价报告》； 8、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》； 9、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》； 10、审议《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 11、审议《关于召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2022年2月8日 | 1、审议《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 3、审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》； 7、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 8、审议《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》； 9、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 10、审议《关于收购控股子公司少数股权的议案》； 11、审议《关于确认收购控股子公司少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》； 12、审议《关于收购控股子公司少数股权定价的依 |
| 据及公平合理性说明的议案》； 13、审议《关于公司向银行申请并购贷款相关事宜的议案》； 14、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 15、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 | |||
| 5 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2022年3月2日 | 1、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》； 2、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第二十四次（临时）会议 | 2022年3月4日 | 1、审议《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2022年3月17日 | 1、审议《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》； 2、审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 |
| 8 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2022年4月28日 | 1、审议《2022年第一季度报告》； 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 3、审议《2022年度董事薪酬方案》； 4、审议《2022年度高级管理人员薪酬方案》； 5、审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》； 6、审议《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2022年6月13日 | 1、审议《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 3、审议《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2022年8月18日 | 1、审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 |
| 11 | 第五届董事会第二十九次会议 | 2022年8月25日 | 1、审议《2022年半年度报告》及摘要； 2、审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 12 | 第五届董事会第三十次会议 | 2022年10月27日 | 1、审议《2022年第三季度报告》。 |
| 13 | 第五届董事会第三十一次会议 | 2022年11月24日 | 1、审议《关于子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍的议案》。 |
| 14 | 第五届董事会第三十二次会议 | 2022年12月2日 | 1、审议《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》； 2、审议《关于拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》； 3、审议《关于公司关联方宁德时代认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。 |
| 15 | 第五届董事会第三十三次会议 | 2022年12月9日 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议《关于调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的议案》； 4、审议《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 16 | 第五届董事会第三十四次会议 | 2022年12月19日 | 1、审议《关于拟使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》； 2、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。 |
| 17 | 第六届董事会第一次会议 | 2022年12月26日 | 1、审议《关于选举第六届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于设立第六届董事会专门委员会及选举组成人员的议案》； 3、审议《关于聘任公司总裁的议案》； 4、审议《关于聘任公司副总裁的议案》； 5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8、审议《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。 |
| 18 | 第六届董事会第二次（临时）会议 | 2022年12月30日 | 1、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》； 3、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）召集召开股东大会情况
2022年度，董事会组织召集了6次股东大会，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 通过的议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月21日 | 1、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年2月14日 | 1、审议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2021年度股东大会 | 2022年3月2日 | 1、审议《2021年度董事会工作报告》； 2、审议《2021年度监事会工作报告》； 3、审议《2021年度财务决算报告》； 4、审议《2021年度利润分配预案》； 5、审议《2021年年度报告》及摘要； 6、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》； 7、审议《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》； 8、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 8.01（1）发行股票的种类和面值； 8.02（2）发行方式和发行时间； 8.03（3）发行对象及认购方式； 8.04（4）定价基准日、发行价格及定价原则； 8.05（5）发行数量； 8.06（6）限售期； 8.07（7）本次发行前滚存利润安排； 8.08（8）募集资金数额及用途； 8.09（9）上市地点； 8.10（10）本次向特定对象发行决议有效期限。 9、审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》； 10、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 11、审议《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 12、审议《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》； 13、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 14、审议《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》； 15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 16、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 17、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年5月16日 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 2、审议《2022年度董事薪酬方案》； 3、审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》。 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年6月29日 | 1、审议《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 6 | 2022年第五次临时股东大会 | 2022年12月26日 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）； 1.01选举裴振华先生为第六届董事会非独立董事； 1.02选举陆建平先生为第六届董事会非独立董事； 1.03选举王珩女士为第六届董事会非独立董事； 1.04选举费赟超先生为第六届董事会非独立董事； 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）； 2.01选举黄学贤先生为第六届董事会独立董事； 2.02选举龚菊明先生为第六届董事会独立董事； 3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累积投票制）。 3.01选举陈雪荣先生为第六届监事会非职工代表监事； 3.02选举项燕女士为第六届监事会非职工代表监事。 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。各委员会严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，2022年，公司召开战略与投资决策委员会4次，召开提名委员会2次，召开薪酬与考核委员会5次，召开审计委员会5次。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况、募集资金存放与使用等进行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；完善了公司整体薪酬结构体系，建立了与公司业绩和个人绩效奖金紧密挂钩的激励机制，为公司业绩长期持续发展奠定了人力资源的竞争优势。
3、战略与投资决策委员会
报告期内，公司董事会战略与投资决策委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略与投资决策委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司提名的董事候选人、高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
三、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
四、投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投
资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
五、2023年工作规划
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高公司规范治理水平，进一步健全公司规章制度，忠实、勤勉地履行董事会职责，推动公司可持续健康发展。
1、提升公司规范运作水平，防范内控风险
2023年公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，进一步完善公司相关制度，提升规范运作水平，同时结合自身实际情况，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障公司及全体股东的利益。
2、严格遵守披露要求，保证信息披露合规
董事会将不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，加强信息披露管理，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
3、加强投资者关系管理，维护投资者合法权益
董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
4、加强董监高培训，提升合规意识
董事会将按照国家证券监管部门有关要求，对公司董事、监事、高级管理人员进行履职培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依法履职意识，进而提升公司规范运作水平。
苏州天华新能源科技股份有限公司董事会2023年3月28日