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证券代码：000702 证券简称：正虹科技
湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（更新稿）
二〇二三年三月
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湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过33,835.93万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持
确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。
近年来，国务院、农业农村部发布了一系列的政策，指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到十四五时期“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来，各地纷纷出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展，主要内容涉及全面提升绿色养殖水平，严格执行饲料添加剂安全使用规范等。
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。
2、饲料行业规模化程度与集中度持续提高
据中国饲料工业协会统计，2019年至2021年，我国饲料总产量由22,885万吨增长至29,344万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从621家增长至957家，其产量占比也从46.6%增长至60.3%，饲料生产集约化程度日益提升。
随着我国养殖业的规模化、集约化发展，饲料、动保等围绕养殖的业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
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3、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。2021年，猪肉产量5,296万吨，同比增长28.8%，占肉类总产量的59.59%。2021年我国各肉类产量构成情况如下：
数据来源：国家统计局
2021年年末我国生猪存栏44,922万头，同比增长10.5%；全年生猪出栏67,128万头，同比增长27.4%，生猪产业体量巨大。
（二）本次发行的目的
1、进一步巩固观盛投资控股股东地位，助力公司业务稳健发展
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东观盛投资。观盛投资定位政府平台服务公司，主要负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营，为入区企业搭建服务平台，为区内企业开展进出口代理业务，同时拓展自营进出口贸易业务。上市公司主营业务包括饲料生产和销售，饲料主要原材料为玉米、豆粕等大宗粮食物资。
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本次发行完成后将进一步巩固观盛投资控股股东地位，观盛投资可利用自己的物流资源、贸易资源拓宽上市公司采购渠道；同时，观盛投资贸易资源丰富，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金、信用支持。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司主要从事饲料加工业务和生猪养殖业务，受市场供需关系影响，最近2年生猪市场价格出现较大下跌，公司经营出现亏损，经营活动现金流为负。2021年末，公司资产负债率为69.11%，较2020年末出现较大幅度上升，短期借款由
1.35亿元增加至3.86亿元。
为避免较高的资产负债率水平限制公司业务的发展，公司通过本次向特定对象发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足公司经营发展资金需求
公司主营业务包括饲料加工、生猪养殖及饲料原料销售，其中生猪养殖行业为资本密集型行业，固定资产、生物资产投资金额相对较大，公司自筹资金长期来自于银行贷款，使得公司资产负债率逐步提升。2021年以来，受猪周期下行因素影响，生猪行业遭受巨大冲击，对生猪行业企业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金有利于满足公司对经营发展资金的需求，从而降低公司因长期资金短缺等引致的经营风险。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。截至2022年9月30日，公司合并报表层面资产负债率为79.97%，
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资产负债率较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，降低资产负债率，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为岳阳观盛投资发展有限公司。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为岳阳观盛投资发展有限公司共1名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为4.23元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第二十五次会议、第九届董
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事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议本次发行相关事项，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
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（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设向特定对象发行股票发行于2023年6月末实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行募集资金总额为不超过33,835.93万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，不考虑扣除发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册后实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据中国证监会同意注册后实际发行认购等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至本报告披露日，公司总股本266,634,576股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；本次发行股份数量上限为79,990,372股，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到346,624,948股。
该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行数量为准。
（5）公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-8,111.18万元和-8,330.93万元，假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即公司2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-10,814.91万元和-11,107.91万元，同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年一致；
假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；
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假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）在预测2023年6月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（7）假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）本次向特定对象发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31（预测） | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,663.46 | 26,663.46 | 34,662.49 |
| 假设1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,814.91 | -10,814.91 | -10,814.91 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,107.91 | -11,107.91 | -11,107.91 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.41 | -0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.41 | -0.41 | -0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.36 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.36 |
| 假设2：公司2023年实现盈亏平衡 | |||
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| 项目 | 2022年度/2022.12.31（预测） | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,814.91 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,107.91 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.41 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.42 | 0.00 | 0.00 |
| 假设3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,814.91 | 3,353.92 | 3,353.92 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,107.91 | 708.92 | 708.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.41 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.42 | 0.03 | 0.02 |
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
（二）对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2022年和2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金
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使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有利于公司业务的开拓和发展，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
（五）对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上
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市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
3、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展的基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》等相关规定，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措
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施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
1、观盛投资及观盛农业的承诺
在本次股份转让完成及表决权委托生效后，观盛投资将获得上市公司的实际控制权，为维护上市公司和全体股东的合法权益，观盛投资及观盛农业就保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本公司获得上市公司控制权之日起生效，并在本公司拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
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公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》之签章页）
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会2023年3月28日