证券代码：000702 证券简称：正虹科技
湖南正虹科技发展股份有限公司
住所：岳阳市城陵矶综合保税区
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，已获取岳阳市国资委关于本次向特定对象发行方案及相关事项的批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
3、本次向特定对象发行的发行对象为控股股东观盛投资。观盛投资将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，观盛投资已与公司签署了《股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为4.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），观盛投资认购数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），认购金额不超过33,835.93万元（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、按向特定对象发行股票数量上限79,990,372股计算，本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人持有的公司表决权比例将超过30%。
若本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过上市公司已发行股票的30%，观盛投资本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人持有在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后观盛投资可免于发出要约，观盛投资本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，观盛投资不得将该等股票进行转让。观盛投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
此外，按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次交易中观盛农业协议受让的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，观盛投资、
观盛农业同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
8、2022年6月17日，观盛农业与屈原农垦签署了《股份转让协议》，屈原农垦拟将其持有的上市公司股票40,341,811股（占本次向特定对象发行前公司股份总数的15.13%）转让给观盛农业；2022年6月17日，观盛投资与屈原农垦签署了《表决权委托协议》，屈原农垦拟将其持有的剩余上市公司股权（26,675,805股，占上市公司股份比例为10%）的表决权委托给观盛投资；公司拟通过向特定对象发行方式向观盛投资发行A股股票，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,990,372股（含本数）。观盛投资持有观盛农业80%的股权，与观盛农业构成一致行动人；屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》，屈原农垦让渡了上市公司股份表决权给观盛投资，观盛投资与屈原农垦构成一致行动人，故本次交易完成后，观盛投资、观盛农业及屈原农垦构成一致行动人。按向特定对象发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权委托及本次向特定对象发行股份完成后，观盛投资及其子公司观盛农业将合计持有上市公司120,332,183股股份，占本次发行完成后公司总股本的34.72%，屈原农垦持有上市公司26,675,805股股份，占本次发行完成后公司总股本的7.70%，观盛投资及其一致行动人合计持有上市公司42.41%股份的表决权，进一步巩固观盛投资控股股东地位。
9、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司于2022年制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，预计2025年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说
明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权关系及控制关系 ...... 18
三、主营业务发展情况 ...... 19
四、最近一年简要财务报表 ...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况 ...... 19
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 19
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况 ...... 20
八、本次认购的资金来源 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 24
五、可行性分析结论 ...... 24
第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 25
一、《投资框架协议》的主要内容 ...... 25
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 28
三、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 30
四、《股份认购协议》的主要内容 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 36
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 37
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 38
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 38
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析 ...... 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 45
一、公司现行利润分配政策 ...... 45
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 46
三、未来股东回报规划 ...... 47
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明 ...... 51
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 51
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施 ...... 54
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 56
释义除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
| 简称 | 释义 | |
| 正虹科技、上市公司、发行人、公司 | 指 | 湖南正虹科技发展股份有限公司 |
| 认购对象、发行对象、认购方、观盛投资 | 指 | 岳阳观盛投资发展有限公司 |
| 观盛农业 | 指 | 岳阳观盛农业科技有限责任公司 |
| 屈原农垦 | 指 | 岳阳市屈原农垦有限责任公司 |
| 一致行动人 | 指 | 岳阳观盛农业科技有限责任公司、岳阳市屈原农垦有限责任公司 |
| 本预案 | 指 | 正虹科技2022年度向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 正虹科技2022年度向特定对象发行股票 |
| 发行完成之日 | 指 | 指本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日 |
| 股东大会 | 指 | 正虹科技股东大会 |
| 董事会 | 指 | 正虹科技董事会 |
| 监事会 | 指 | 正虹科技监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 第八届董事会第二十五次会议决议的公告日 |
| 《投资框架协议》 | 指 | 观盛投资、观盛农业与屈原农垦于2022年6月17日签署的《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 观盛农业与屈原农垦于2022年6月17日签署的《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 观盛投资与屈原农垦于2022年6月17日签署的《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 观盛投资与正虹科技于2022年6月17日签署的《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》 |
| 简称 | 释义 | |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：湖南正虹科技发展股份有限公司英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：正虹科技股票代码：000702.SZ注册资本：266,634,576元人民币法定代表人：颜劲松董事会秘书：刘浩注册地址：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房3楼303室办公地址：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房3楼303室电话：86-730-5715016经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食收购、加工；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策支持
确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。
近年来，国务院、农业农村部发布了一系列的政策，指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到十四五时期“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来，各地纷纷出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展，主要内容涉及全面提升绿色养殖水平，严格执行饲料添加剂安全使用规范等。
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。
2、饲料行业规模化程度与集中度持续提高
据中国饲料工业协会统计，2019年至2021年，我国饲料总产量由22,885万吨增长至29,344万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从621家增长至957家，其产量占比也从46.6%增长至60.3%，饲料生产集约化程度日益提升。
随着我国养殖业的规模化、集约化发展，饲料、动保等围绕养殖的业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
3、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内
肉类产量占比每年均超过50%。2021年，猪肉产量5,296万吨，同比增长28.8%，占肉类总产量的59.59%。2021年我国各肉类产量构成情况如下：
数据来源：国家统计局2021年年末我国生猪存栏44,922万头，同比增长10.5%；全年生猪出栏67,128万头，同比增长27.4%，生猪产业体量巨大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步巩固观盛投资控股股东地位，助力公司业务稳健发展本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东观盛投资。观盛投资定位政府平台服务公司，主要负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营，为入区企业搭建服务平台，为区内企业开展进出口代理业务，同时拓展自营进出口贸易业务。上市公司主营业务包括饲料生产和销售，饲料主要原材料为玉米、豆粕等大宗粮食物资。本次发行完成后将进一步巩固观盛投资控股股东地位，观盛投资可利用自己的物流资源、贸易资源拓宽上市公司采购渠道；同时，观盛投资贸易资源丰富，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金、信用支持。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司主要从事饲料加工业务和生猪养殖业务，受市场供需关系影响，最近2年生猪市场价格出现较大下跌，公司经营出现亏损，经营活动现金流为负。2022年9月末，公司资产负债率为79.97%，较2021年末出现较大幅度上升，短期借款由增加至4.35亿元。
为避免较高的资产负债率水平限制公司业务的发展，公司通过本次向特定对象发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行认购对象为控股股东观盛投资，观盛投资的基本情况请详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
本次向特定对象发行前，观盛农业与屈原农垦签署了《股份转让协议》，屈原农垦拟将其持有的上市公司股票40,341,811股（占本次向特定对象发行前公司股份总数的15.13%）转让给观盛农业；观盛投资与屈原农垦签署了《表决权委托协议》，屈原农垦将其持有的剩余上市公司股权（26,675,805股，占本次向特定对象发行前公司股份总数的10%）的表决权委托给观盛投资，观盛投资成为公司控股股东。
本次向特定对象发行股份完成后，观盛投资及其子公司观盛农业将合计持有上市公司120,332,183股股份，占本次发行完成后公司总股本的34.72%，屈原农垦持有上市公司26,675,805股股份，占本次发行完成后公司总股本的7.70%。因此，观盛投资及其一致行动人合计持有上市公司42.41%股份的表决权，进一步巩固观盛投资控股股东地位。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为控股股东观盛投资。观盛投资通过人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，认购金额为33,835.93万元。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行价格为4.23元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过79,990,372股（含本数），发行对象认购本次向特定对象发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次向特定对象发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，同时根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的正虹科技股东按照发行后所持股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）募集资金金额及投向
本次发行计划募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
观盛投资为公司控股股东，因此公司向观盛投资发行股份构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，不涉及关联董事回
避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
城陵矶保税区管委会持有观盛投资98.41%的股份，为观盛投资的控股股东。本次发行前，城陵矶保税区管委会通过观盛投资合计支配发行人67,017,616股股票（占本次发行前发行人总股本的25.13%）的表决权，为发行人实际控制人；本次发行后，城陵矶保税区管委会将通过观盛投资合计支配发行人147,007,988股股票（占本次发行后发行人总股本的42.41%）的表决权，进一步稳定和巩固控制权。
本次发行前后，公司实际控制人均为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第二十五次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过。
在相关议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对涉及关联交易事项分别进行了审议，并分别发表了事前认可意见，同意将本次向特定对象发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见，本次向特定对象股票相关议案不涉及关联董事回避表决。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
在获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行具体发行对象为公司控股股东观盛投资。发行对象基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：岳阳观盛投资发展有限公司
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期2号标准化厂房2楼
法定代表人：颜劲松
成立时间：2015年7月23日
注册资本：315,000.00万元
经营范围：基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询）；物业管理，仓储租赁，加工贸易，供应链信息技术服务，国际国内货物的运输代理及道路运输；农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油（危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范围经营，有效期至2022年7月7日）、化妆品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售；盐的零售，二类医疗器械批发，自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，观盛投资的控股股东及实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，观盛投资的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 岳阳城陵矶综合保税区管理委员会 | 310,000.00 | 98.4127% |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 5,000.00 | 1.5873% |
| 合计 | 315,000.00 | 100.00% | |
三、主营业务发展情况
观盛投资负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营，为入区企业搭建服务平台，化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题。观盛投资除为区内企业开展进出口代理业务外，还全力拓展自营进出口贸易业务。观盛投资围绕投资、贸易发展主轴，逐步做综合保税区平台建设及运营、供应链管理（大宗商品采购分拨、贸易融资）、类金融（以国际贸易为基础的结构融资）等领域的投资。
四、最近一年简要财务报表
2020年及2021年1-9月，观盛投资的简要财务报表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,948,971.03 | 1,435,417.09 |
| 净资产 | 87,922.95 | 500,692.56 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,075,208.78 | 1,235,899.42 |
| 净利润 | -858.32 | 12,135.60 |
注：以上财务数据为合并报表数据，2021年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2022]0016850号审计报告，2022年1-9月财务数据未经审计
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
观盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
观盛投资与公司均存在豆粕销售，但观盛投资豆粕业务主要是进口大豆保税加工业务（采购国外大豆加工生产豆油和豆粕）导致的豆粕销售，并不直接从事
豆粕的贸易业务，其主要销售对象为境外客户；公司豆粕销售业务主要是对外采购豆粕，以为公司饲料加工主业提供原料，仅开展少量对外销售，豆粕对外销售产生的营业收入和利润占比均较小，且为国内采购、国内销售。观盛投资与公司的豆粕业务的客户群体、销售地域以及业务实质上存在显著差异，不存在竞争关系。观盛投资及观盛农业已就避免与公司的同业竞争作出了相关承诺，本次向特定对象发行后，观盛投资与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。观盛投资为公司控股股东，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本次发行对象观盛投资向公司提供8,000.00万元借款外，无其他重大交易。
八、本次认购的资金来源
观盛投资承诺：“本公司参与湖南正虹科技发展股份有限公司（简称‘正虹科技’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用正虹科技及除本公司以外的正虹科技其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用概况
基于公司业务发展对流动资金的需要，公司拟使用本次发行募集资金不超过33,835.93万元用于补充流动资金。本次使用募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司资金周转需要，降低财务风险，有利于提升公司的持续经营能力。
（二）募集资金运用的必要性分析
1、改善资产负债结构，提高抗风险能力
公司主营业务包括饲料加工、生猪养殖及饲料原料贸易，其中生猪养殖行业为资本密集型行业，固定资产、生物资产投资金额相对较大，公司自筹资金长期来自于银行贷款，使得公司资产负债率逐步提升。2021年以来，受猪周期下行因素影响，给整个生猪行业造成巨大冲击，对生猪行业企业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。
截至2022年9月30日，公司与同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下：
单位：倍
| 公司名称 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||||||
| 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | |
| 新希望 | 0.72 | 0.38 | 69.86% | 0.94 | 0.51 | 64.98% | 0.91 | 0.42 | 53.06% | 0.66 | 0.30 | 49.16% |
| 海大集团 | 1.18 | 0.70 | 62.26% | 1.24 | 0.55 | 55.30% | 1.31 | 0.65 | 45.66% | 1.10 | 0.54 | 48.33% |
| 大北农 | 0.90 | 0.60 | 60.06% | 1.03 | 0.70 | 52.76% | 1.11 | 0.70 | 45.77% | 1.21 | 0.81 | 39.36% |
| 禾丰股份 | 1.64 | 0.96 | 46.44% | 1.35 | 0.67 | 42.08% | 1.54 | 0.74 | 32.15% | 1.63 | 0.98 | 28.97% |
| 公司名称 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||||||
| 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负债率 | |
| 唐人神 | 0.98 | 0.47 | 63.38% | 1.31 | 0.74 | 57.88% | 1.36 | 0.75 | 42.99% | 0.87 | 0.48 | 47.81% |
| 傲农生物 | 0.47 | 0.20 | 79.16% | 0.42 | 0.17 | 87.18% | 0.56 | 0.29 | 67.52% | 0.45 | 0.27 | 73.92% |
| 平均值 | 0.98 | 0.55 | 63.53% | 1.05 | 0.56 | 60.03% | 1.13 | 0.59 | 47.86% | 0.99 | 0.56 | 47.93% |
| 正虹科技 | 0.58 | 0.23 | 79.97% | 0.67 | 0.23 | 69.11% | 1.46 | 0.41 | 32.81% | 2.44 | 1.33 | 17.67% |
数据来源：同行业可比公司定期报告
公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率低于同行业平均水平，偿债能力相对较弱。公司通过本次向特定对象发行股票融资，可拓展公司融资渠道，优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
2、降低财务费用，增加公司盈利能力
由于生猪养殖业务需要投入较多资金，随着生猪养殖业务规模扩大，公司借贷资金规模出现较大增长。按照“短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债”测算，2019年末、2020年末、2021年末及2022年三季度末，公司借贷资金规模分别为2,500.00万元、13,500.00万元、38,640.35万元和43,500.00万元，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司财务费用分别为257.75万元、
148.01万元、2,086.94万元和1,575.84万元。借贷资金规模在2021年度出现较大增长，相应增加的资金成本和财务费用对公司的经营业绩会产生一定影响。
2021年以来，受市场供需关系影响，生猪销售价格总体出现较大下跌，2021年公司净利润出现亏损。通过本次向特定对象发行股票，利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款金额，有利于公司控制财务费用支出，提升公司经营业绩。
3、获取流动资金支持，增强公司可持续发展能力
充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升研发实力、增强经营能力的必要条件。通过本次向特定对象发行股票融资获得流动资金，有助于公司完善销售网络和研发平台建设，增强研发和创新能力，更好地应对饲料及养殖行业的
市场发展态势和行业竞争格局变化，有利于增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
（三）募集资金运用的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率下降，流动资金得到进一步充实。同时，本次向特定
对象发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，有利于满足公司业务持续发展的资金需求，为核心业务发展和核心竞争能力提升提供资金支持，公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升。本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、《投资框架协议》的主要内容
2022年6月17日，观盛投资、观盛农业与屈原农垦签订了《投资框架协议》，主要内容如下：
甲方：
甲方1：岳阳观盛投资发展有限公司
甲方2：岳阳观盛农业科技有限责任公司
乙方：岳阳市屈原农垦有限责任公司
目标公司：湖南正虹科技发展股份有限公司
（一）关于目标公司的收购
1、乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司40,341,811股股份（占本次发行前上市公司总股本的15.13%，以下简称“标的股份”）转让给甲方2。具体的交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签署相应的《股份转让协议》约定。
2、为使甲方1取得上市公司的实际控制权，乙方同意将其持有上市公司26,675,805股（占本次发行前上市公司总股本的10.00%）股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给甲方1行使，双方在签署本协议的同时另行签署相应的《表决权委托协议》。
3、甲方1拟以不超过33,835.93万元（含本数）现金认购上市公司向特定对象发行不超过79,990,372股（含79,990,372股）股票，双方在签署本协议的同时甲方1与上市公司另行签署相应的《股份认购协议》。
4、自本协议签署日至标的股份转让过户完成日期间为过渡期。
（1）在过渡期内，乙方应依据法律法规和上市公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及
其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
（2）在过渡期内，乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。
（3）在过渡期内，甲方对上市公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，如果上市公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者上市公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对上市公司或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
5、在标的股份转让完成过户登记后30日内，乙方应配合甲方对上市公司董事会进行改组、对上市公司高级管理人员进行调整。上市公司董事会成员7名，其中非独立董事4名、独立董事3名，由甲方提名3名非独立董事、2名独立董事；乙方提名1名非独立董事、1名独立董事；独立董事中至少1名为上市公司所在行业的专家；上市公司董事长及法定代表人由甲方提名的人选担任；甲方和乙方提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专业资格等要求。
上市公司的监事会成员3名，甲方提名2名非职工代表监事，职工代表大会选举1名职工代表监事，职工代表监事同时兼任工会主席。
上市公司的总经理、财务总监由甲方推荐并经上市公司董事会聘任。
甲乙双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。
6、在标的股份转让完成过户登记后，乙方应积极协助甲方将上市公司注册地址迁移至岳阳市新港区，甲方计划不晚于2022年12月31日前或标的股份转让完成过户登记后20个工作日内（以孰晚之日为准）完成上市公司注册地址迁移，乙方承诺对甲方提供迁址事宜必要的支持和配合。
7、在合法合规且不违反上市公司章程和国资相关监管规则的前提下，甲方
积极推动如下支持：甲方充分发挥自身优势，在屈原管理区范围内支持上市公司主业及相关产业做大做强，将上市公司所属营田分公司和力得分公司变更为注册地在屈原管理区的全资子公司，在促进产业协同、推动业务支持，积极鼓励并支持上市公司利用好资本市场，做好再融资、产业并购、资产重组和资源整合工作；甲方为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持。
8、乙方将尽全力协助甲方1取得和维持上市公司的实际控制权。在甲方1取得上市公司的实际控制权后，乙方将在法定范围内协助甲方1维持其对上市公司的实际控制权，乙方承诺将不会以包括增持股份在内的任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
（二）协议生效、变更与解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经甲、乙双方有权决策机构的批准；
（2）本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查；
（3）本次交易已取得甲、乙双方的国有资产监督管理部门的批准。
3、经双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
4、本协议在下列情况下解除：
（1）经甲乙双方协商一致解除；
（2）因不可抗力或法律变动，造成本协议无法履行；
（3）过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满5日自动解除，乙方应在本协议解除之日起5日内退还甲方已支付的款项（如有），且甲方有权追究乙方违约责任：
除已冻结的13,300,000股股份外，出现乙方所持有的剩余股份被司法冻结、
查封的情形；
因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方2名下的情形；出现因上市公司隐瞒或故意不及时披露导致不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
出现上市公司资产被司法冻结、查封且双方无法协商一致解决的情形；乙方及上市公司存在对本次交易产生重大影响的事项导致对上市公司造成超过25%净资产损失的情形；出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形。
（4）一方发生根本性违约，导致不能实现本协议目的，则另一方有权要求解除本协议；
（5）本协议另行约定的其他解除情形。
5、本协议因此解除的，双方应尽力恢复至本协议履行前的状态。本协议解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。
二、《股份转让协议》的主要内容
2022年6月17日，观盛农业与屈原农垦签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：岳阳观盛农业科技有限责任公司
乙方（转让方）：岳阳市屈原农垦有限责任公司
（一）股份转让数量
按照本协议约定的条件，乙方拟通过向特定对象协议转让的方式将其持有的上市公司40,341,811股股份（占本次发行前上市公司总股本的15.13%，以下简称“标的股份”）转让给甲方。甲方同意按照本协议约定受让本次转让标的股份。
（二）股份转让价款
本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的90%，
且不低于提示性公告日前上市公司30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，双方协商确定转让标的股份转让价格为人民币5.04元/股，股份转让款合计为人民币贰亿零叁佰叁拾贰万贰仟柒佰贰拾柒元肆角肆分（小写：203,322,727.44元）。若在本协议签署日至标的股份转让过户完成日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
（三）股份转让款的支付
1、在本协议生效之日起五个工作日内，甲方将本次股份转让款的30%即陆仟零玖拾玖万陆仟捌佰壹拾捌元贰角叁分（小写：60,996,818.23元）一次性支付至乙方指定账户。
2、在本次股份转让取得深圳证券交易所和证券登记结算机构合规性确认之日起五个工作日内，甲方将剩余70%的股份转让款即壹亿肆仟贰佰叁拾贰万伍仟玖佰零玖元贰角壹分（小写：142,325,909.21元）一次性支付至乙方指定账户。
3、如果本次股份转让因未满足交割先决条件、不可抗力或乙方违约而导致未能成功实施，则乙方应将甲方支付的款项在本协议解除或终止后五日内全额退回至甲方账户，如乙方逾期退回的，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（四）标的股份的交割
本协议生效后，双方共同配合办理标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认之日起5个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。若由于标的股份权利受限的原因（包括但不限于标的股份被第三方质押、冻结等）导致标的股份的协议转让过户未能按照本协议的约定完成，视为乙方重大违约，甲方有权按照本协议的约定追究乙方违约责任，且甲方有权单方面解除本协议。
（五）其他
《投资框架协议》第二条过渡期安排、第四条双方的陈述、保证及承诺、第五条税费承担、第六条保密义务、第七条违约责任、第八条不可抗力、第九条协议生效、变更与解除、第十条法律适用和争议解决的约定均适用于本协议。
三、《表决权委托协议》的主要内容
2022年6月17日，观盛投资与屈原农垦签订了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（受托方）：岳阳观盛投资发展有限公司
乙方（委托方）：岳阳市屈原农垦有限责任公司
（一）委托表决权的股份数量
1、为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方同意将其持有上市公司26,675,805股（占本次发行前上市公司总股本的10.00%）股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给甲方行使。
2、在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，本协议自动适用于调整后的股份数量。除非双方另有约定，在委托期限内，本协议项下委托股份数量不应发生减少。
3、在委托期限内，乙方持有的股份不得对外转让。
（二）表决权的委托期限
委托股份的委托期限为叁年（3年），自乙方按照《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》的约定将转让的股份过户登记至岳阳观盛农业科技有限责任公司名下之日起计算。根据上市公司发展需要，双方可协商延长委托期限。
（三）委托表决权的范围
1、在委托期限内，乙方不可撤销地授权甲方作为委托股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章
程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收益权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，甲方可自行投票。如因监管机关或上市公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的，但乙方因此发生的相关费用由甲方承担。
（四）委托权利的行使
1、为保障甲方能够有效地行使委托股份的表决权，乙方应为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害上市公司及其他股东利益的事项除外。
2、如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目的。如果因乙方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确保实现本协议条款之目的，则视为乙方重大违约，甲方有权单方面解除本协议，且乙方应向甲方赔偿因此而导致的全部损失。
3、双方确认，甲方应在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对甲方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以认可并承担相应责任。若甲方违反委托协议约定行使委托权利导致产生不利于乙方的法律后果，则应由甲方承担责任，如果乙方已经承担责任的，甲方应对乙方进行赔偿或补偿。
（五）其他
1、《框架协议》第六条保密义务、第七条违约责任、第八条不可抗力、第九条协议生效、变更与解除、第十条法律适用和争议解决的约定均适用于本协议。
2、本协议的约定与《框架协议》约定不一致的，以本协议的约定为准。
四、《股份认购协议》的主要内容
2022年6月17日，公司与观盛投资签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：湖南正虹科技发展股份有限公司
乙方（认购人）：岳阳观盛投资发展有限公司
（一）协议标的
乙方拟以不超过叁亿叁仟捌佰叁拾伍万玖仟贰佰柒拾捌元（小写：
338,359,278元，以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过79,990,372股股份。
（二）认购价格
本次向向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为4.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）认购数量
本次向特定对象发行股票数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），乙方认购数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），认购金额不超过叁亿叁仟捌佰叁拾伍万玖仟贰佰柒拾捌元（小写：338,359,278元），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
（五）限售期安排
1、若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为18个月。
若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得将该等股票进行转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次
发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
3、限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》的相关规定。
（六）滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（七）缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次发行股票事宜获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，且乙方收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（八）协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方国有资产监督管理部门批准同意本次发行。
（2）乙方国有资产监督管理部门批准同意乙方本次认购。
（3）甲方董事会、股东大会审议同意本次发行。
（4）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约。
（5）中国证监会核准本次发行，并核发发行批文。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（九）协议的变更与解除
1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议；
（4）因本协议未满足生效条件，双方解除本协议。
2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
5、如发生本协议第十条第10.4款约定的情形，本协议自动终止。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东观盛投资，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。按照本次发行股份数量上限为79,990,372股计算，本次发行完成后，观盛投资通过认购向特定对象发行的股票、表决权委托，以及控股子公司观盛农业受让原有股份，将合计直接及间接持有公司120,332,183股股份，占本次发行后公司总股本的34.72%，合计将拥有公司147,007,988股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为42.41%。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
根据《投资框架协议》，在本次收购中协议转让涉及的标的股份转让完成过户登记后30日内，屈原农垦应配合观盛投资及观盛农业对上市公司董事会进行改组、对上市公司高级管理人员进行调整。上市公司董事会成员7名，其中非独立董事4名、独立董事3名，由观盛投资及观盛农业提名3名非独立董事、2名独立董事；屈原农垦提名1名非独立董事、1名独立董事；独立董事中至少1名为上市公司所在行业的专家；上市公司董事长及法定代表人由观盛投资及观盛农业提名的人选担任；观盛投资及观盛农业、屈原农垦提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专业资格等要求。上市公司的监事会成员3名，观盛投资及观盛农业提名2名非职工代表监事，职工代表大会选举1名职工代表监事，职工代表监事同时兼任工会主席。上市公司的总经理、财务总监由观盛投资及观盛农业推荐并经上市公司董事会聘任。
观盛投资及其一致行动人应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。
公司调整董事及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司的业务及收入结构不会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实流动资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，有助于改善公司流动性状况，有效缓解公司日常流动资金需求增加所带来的现金流压力，提高偿债能力。
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负债结构。观盛投资未来将对公司融资支持，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。
除上述情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析
（一）市场风险
1、饲料原材料价格波动的风险
饲料业务的成本绝大部分来源于原材料，饲料原材料受市场供需情况、进口政策、物流成本等多种因素影响产生价格波动。随着近年来农产品贸易国际化的
推进，原材料的供需关系及交易价格受到国内外现货、期货等多个维度市场行情的影响，价格走势日趋复杂、波动幅度日益剧烈，公司成本管理难度相应增加。此外，国际政治、经济环境等因素导致的复杂变化也使公司原料采购增加不确定性。未来原料价格的大幅波动或上涨，均会使公司面临较大的成本上升及利润下滑的风险。
2、畜禽价格波动的风险
养殖业是典型的周期性行业，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动。由于我国畜禽养殖业仍较为分散，小型养殖场及散户对市场供应影响较大，导致行业“羊群效应”明显，加剧了畜禽市场价格的周期性波动。畜禽价格的周期性波动会对公司畜禽产品的生产经营造成负面影响，增加公司的行业竞争压力，挤压公司相关产品利润，并可能对公司生物资产造成减值影响，进一步降低公司利润水平。
3、重大疫情风险
重大畜禽疫病是农牧企业发展过程中面临的主要风险之一。猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病等肉猪疫病和法氏囊病、马立克氏病、H7N9流感等肉禽疾病的发生会导致畜禽生产成本的上升从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，降低业务盈利能力。
而且，畜禽疫病的蔓延结合部分社会舆论误导容易导致消费者恐慌，造成整体市场需求的迅速萎缩，致使企业面临较大的销量与销售价格压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司可能面临盈利大幅下降，甚至亏损的风险。
虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫情较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。
（二）财务风险
1、公司经营业绩持续下降的风险
公司业务布局涵盖饲料生产、禽畜养殖等业务，在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险共同影响下，2022年1-9月公司营业收入为83,730.36万元，营业利润为-10,030.19万元，归属于母公司所有者的净利润为-8,111.18万元，公司未来存在持续亏损的风险。
报告期内，公司饲料业务毛利分别为7,300.03万元、6,853.51万元、8,144.18万元及3,314.86万元，为公司持续稳定贡献业绩。2020年以来，玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响；2019年初以来，猪周期叠加非洲猪瘟疫情造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2021年开始生猪产能恢复，生猪价格持续大幅下降，报告期内公司生猪业务毛利分别为6,562.43万元、6,543.09万元、-4,205.10万元及-3,865.54万元，如果未来生猪价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会对公司饲养业务经营业绩造成不利影响，公司饲养板块存在持续亏损的风险。
2、生物资产减值风险
公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。根据企业会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
2021年我国生猪价格持续大幅回落，2022年4月以来逐步回暖，如果生猪价格未来出现大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
3、偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，2020年开始公司大力发展生猪养殖业务，产生了较大的营运资金需求，公司自2020年起短期借款持续大幅增加，截至2022年9月末，公司短期借款余额为43,500.00万元，合并口径资产负债率达79.97%。同时受2021年公司经营业绩大幅下滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿
债风险有所提高。2021年我国生猪价格持续大幅回落，2022年4月以来逐步回暖。此外，2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农产品免征增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为212.22万元、528.25万元、
376.89万元及868.18万元，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力。2022年10月，公司饲料业务客户宿州正邦养殖有限公司的控股主体江西正邦科技股份有限公司被申请破产重整，截至2023年3月相关应收账款已收回。虽然目前公司其他主要客户信誉优良，应收账款发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利变化如出现破产重整等不利情形，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、环境保护风险
从事畜牧业务固然存在畜禽粪便、污水环保处理的问题。公司一直高度重视环保工作，建立了较为完善的环保规章制度和处理措施，安排专人负责环保现场管理，并定期安排设备检修人员对环保设备进行维护。对于预防突发环境紧急事
件，公司本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，制定了相关应急预案，并在生态环境部门进行备案登记。近年来，国家推出了一系列环保法规，如《环境保护法》的修订、《环境保护税法》的出台、《畜禽规模养殖污染防治条例》与《农业农村污染治理攻坚战行动计划》的发布等等。相关环保政策的相继推出彰显了国家加大畜牧行业环保监管的决心，全国各地都有对养殖场拆迁、禁养、限养的新规落地。随着国家不断提高环境保护与治理的标准，公司可能需进一步加大在环保方面的投入。若公司未能及时跟进提升环保运行水平，将面临进一步投入整改甚至受到处罚的可能性。
2、子公司管理的风险
公司经过多年扩张，发行人子公司数量、业务规模逐年增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
3、人员流失风险
发行人作为中国饲料行业第一家上市公司，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
4、自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致
公司畜禽养殖业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
5、土地租赁风险
公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。
6、核心经营管理团队发生较大变动
由于公司在2022年11月完成实际控制人变更，导致公司核心经营管理团队变动较大，主要原因系股东委派、公司管理层内部分工调整及公司为进一步完善治理机制，本次人员变动虽不属于发生重大不利变化，但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。
（四）本次发行实施风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，发行人的股本数量和净资产规模将有所增加。假设公司所处的饲料生产及禽畜养殖行业市场发展前景不及预期，发行人的盈利能力无法释放，因此存在短期内发行人净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式和比例
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）实施现金分红的条件
1、当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（四）股票股利分配条件
公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等
真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会审议，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（六）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年公司未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为936.66万元，其中母公司实现净利润-217.29万元，加上期初未分配利润1,566.94万元，公司当年可供股东分配利润为1,349.65万元。根据《公司章程》利润分配政策之规定，公司2019年度未实施利润分配。2019年度剩余未分配利润主要用于补充流动资金，以支持公司的长期可持续发展。公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为3.353.92万元，其中母公司实现净利润1,700.90万元，当年提取法定盈余公积金170.09万元，加上期初未分配利润1,349.65万元，公司当年可供股东分配利润为2,880.46万元。根据《公司章程》利润分配政策之规定，公司2020年度未实施利润分配。2020年度剩余未分配利润主要用于补充流动资金，以支持公司的长期可持续发展。
2021年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润-22,429.00万元，未进行利润分配。
三、未来股东回报规划
为进一步细化公司分配政策，健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《湖南正虹科技发展股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》，未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对
投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配方式及比例
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，2022年至2024年连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）分配周期
未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（五）实施现金分红的条件
1、当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（六）股票股利分配条件
公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
（七）利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会审议，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（八）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设向特定对象发行股票发行于2023年6月末实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、本次发行募集资金总额为不超过33,835.93万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，不考虑扣除发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至本报告披露日，公司总股本266,634,576股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；本次发行股份数量上限为79,990,372股，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到346,624,948股。
该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行数量为准。
5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-8,111.18万元和-8,330.93万元，假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即公
司2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-10,814.91万元和-11,107.91万元，同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年一致；假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测2023年6月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次向特定对象发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31（预测） | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,663.46 | 26,663.46 | 34,662.49 |
| 假设1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,814.91 | -10,814.91 | -10,814.91 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,107.91 | -11,107.91 | -11,107.91 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.41 | -0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.41 | -0.41 | -0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.36 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31（预测） | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.36 |
| 假设2：公司2023年实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,814.91 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,107.91 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.41 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.42 | 0.00 | 0.00 |
| 假设3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,814.91 | 3,353.92 | 3,353.92 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,107.91 | 708.92 | 708.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.41 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.42 | 0.03 | 0.02 |
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2022年和2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有利于公司业务的开拓和发展，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展的基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》等相关规定，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东屈原农垦就保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）观盛投资及观盛农业的承诺
在本次股份转让完成及表决权委托生效后，观盛投资将获得上市公司的实际控制权，为维护上市公司和全体股东的合法权益，观盛投资及观盛农业就保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本公司获得上市公司控制权之日起生效，并在本公司拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会2023年3月28日