南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议
暨 2011 年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十七次会议通知于 2012 年 4
月 6 日以电子传递方式发出，会议于 2012 年 4 月 18 日在南京市龙蟠路 9 号兴隆
大厦召开，董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2011 年度总裁工作报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、2011 年度董事会工作报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、2011 年度财务决算报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、2011 年度利润分配预案
公司（母公司）2011 年度实现净利润 315,284,873.34 元，提取 10%的法定
盈余公积 31,528,487.33 元，加上年初未分配利润 350,290,690.97 元，扣除本
期 派 发 现 金 股 利 189,000,000.00 元 ， 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
445,047,076.98 元。公司决定以 2011 年末股份总额 105,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金 105,000,000.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、支付 2011 年度会计师事务所报酬及 2012 年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所 2011 年度的财务审计费用 55
万元，续聘该所为公司 2012 年度财务审计机构，并聘任该所为公司 2012 年度的
内部控制审计机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、2011 年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、2011 年度内部控制自我评估报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、2011 年度企业公民报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于 2012 年日常关联交易的议案
公司 2012 年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星
叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限
公司购买铝合金门窗、涂料、保温等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有
限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、
南京星叶广告有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳
务。详见公司 2012 年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表
决权数为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申
请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，
在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其
他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策
程序。本次授权截止日为 2013 年 6 月 30 日。
具体授权担保额度如下：
本公司持 2012 年 3 月 31 日
控股子公司名称 授权担保额度
股比例 本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司 100％ 不超过 2 亿元 --
无锡栖霞建设有限公司 70％ 不超过 4 亿元 2.15 亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司 100％ 不超过 4 亿元 --
南京东方房地产开发有限公司 75％ 不超过 1 亿元 --
南京卓辰投资有限公司 100% 不超过 1 亿元 --
南京迈燕房地产开发有限公司 51％ 不超过 3 亿元 0.8 亿元
合计 - 不超过 15 亿元 2.95 亿元
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 6.8 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公
司提供担保 3.85 亿元，为控股子公司提供担保 2.95 亿元，未有逾期担保。以上
担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案
1、关联交易概述
为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（简称“网板公司”）对房
地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股
比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保
额度不超过 4 亿元人民币，授权期限截止日为 2013 年 6 月 30 日，超出上述授权
额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。根据公司董事会
决议，截止目前，本公司向网板公司提供借款的累计余额为 8857 万元。
因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任网板公司董事，此项
交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
本公司持有网板公司 50％的股权，江苏汇金控股集团有限公司等 5 家企业
（受同一实际控制人控制）合计持有网板公司 50%的股权。公司注册资本 33,800
万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路，法定代表人：朱明亮，经营范
围：生产各类彩色显像管和其它 CRT 显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产
品进行技术咨询和服务。截止 2011 年 12 月 31 日，网板公司资产总额 59483 万
元，贷款总额 8350 万元，净资产 21888 万元，资产负债率 63.20％，2011 年度
归属母公司所有者的净利润为-49.08 万元。
3、关联交易的主要内容
为支持合营企业网板公司对房地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超
过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办
理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过 4 亿元人民币，授权期限截止日为
2013 年 6 月 30 日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另
行履行决策程序。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。本公司提供此项借款担保，
是为支持网板公司对房地产业务进行有效整合，有利于提升该公司的经营业绩、
增加本公司的投资收益。公司董事会对网板公司的经营情况和财务状况进行了审
慎的核查，认为该公司经营情况正在逐步好转，获得老厂区土地出让收益后有能
力偿还未来到期债务。
按照持股比例对该公司提供担保是合理的，不会给上市公司带来重大的财
务风险，不会对上市公司本期和未来的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，
不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
5、累计对外担保和逾期担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 6.8 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公
司提供担保 3.85 亿元，为控股子公司提供担保 2.
