南京栖霞建设股份有限公司独立董事
2011 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司的独立董事，现将我们 2011 年度的主要工作情况向大
家作简要报告。
一、出席会议情况
2011 年，我们依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定履行独立董事的职责。依
照规定，公司及董事会秘书为独立董事履行职责提供了必需的工作条
件，为各次会议提供了充分的资料，保证了我们更好地完成各项工作。
2011 年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案，
并参与召集了年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。同时，审计委
员会召开会议两次，提名和薪酬委员会召开会议一次。董事会参会情
况具体如下：
独立董事姓 本年应参加董 亲自出席次 以通讯方式 委托出 缺席
名 事会次数 数 参加次数 席次数 次数
王跃堂 9 4 5 0 0
沈坤荣 9 4 5 0 0
李启明 9 4 5 0 0
作为独立董事,我们认为公司董事会会议、股东大会、专门委员
会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程
序,合法有效。
二、发表独立意见的情况
2011 年度，我们按照《独立董事工作细则》的要求，认真、勤
勉、谨慎地履行职责，在参加公司的董事会、有关重大事项决策前，
根据相关规定发表了独立意见。我们认为，报告期内，公司的关联交
易事项、对外担保事项、重大投资事项均是在公平、互利的基础上进
行的，不会给上市公司带来重大的财务风险，也不会影响上市公司的
独立性，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益
的情况，符合公司和全体股东的利益。具体如下:
1、2011 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，
我们审议了公司《投资设立农村小额贷款公司的议案》、《向南京电子
网板科技股份有限公司提供借款支持的议案》，对这两项关联交易事
项出具事前同意书，并发表独立意见。
2、2011 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
我们就公司对外担保事项出具了专项说明和独立意见，对《关于 2011
年日常关联交易的议案》出具事前同意书，并发表独立意见。
3、2011 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，
我们就公司投资参股河北银行股份有限公司事项发表了独立意见。
4、2011 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，
我们就授权向南京电子网板科技股份有限公司提供借款支持事项出
具事前同意书，并发表独立意见。
5、2011 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，
我们就公司与南京栖霞建设集团有限公司互相提供债务担保的事项
出具事前同意书，并发表独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，我们在担任主席的审计委员会、投资决策委员会、
提名和薪酬委员会的工作中，根据相关法律、法规的规定，本着对全
体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。在定期报告披露前，分
别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在 2011 年年报审计工作
中履行了相关职责；就聘请立信会计师事务所为审计机构进行了讨
论，提交董事会审议；就公司的重大投融资决策、内控建设、高管人
员薪酬管理等重大事项进行讨论、审议，并向董事会提交专门委员会
一致通过的相关意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及
时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们
都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客
观、审慎地行使了表决权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控
制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，
充分履行了独立董事的工作职责。
3、我们在对公司的生产经营管理进行深入考察的基础上，对公
司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议。
4、报告期内，我们不断学习法律法规及公司各项管理规定，加
强对法律法规的理解，不断增强个人履职能力，同时，自觉提高对投
资者利益的关注度和中小投资者的保护意识。
综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内
部控制制度，2011 年度经营运作规范，公司董事、高级管理人员能
够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或
损害公司利益的行为。公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、
公正的原则，未损害公司的利益。公司 2011 年度财务状况良好，经
立信会计师事务所审计的财务报告真实、客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果。
特此报告。
独立董事：
王跃堂 李启明 沈坤荣
2012 年 4 月 18 日
