重组上市情形的核查意见
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买川南航天能源科技有限公司100%股权、成都航天模塑股份有限公司100%股份，同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），中国国际金融股份有限公司担任公司本次重组的独立财务顾问。
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，为航天科技集团。本次交易完成后，根据本次交易股份发行情况及燎原科技、川南火工与四川航天集团间的表决权委托安排，上市公司控股股东将变更为四川航天集团。上述四川航天集团、燎原科技、川南火工均为航天科技集团实际控制的公司，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，不存在其他控制权相关安排。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（以下无正文）
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
投行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
贾义真 田加力 先庭宏 莫 鹏
独立财务顾问协办人：
梁东伟 李北臣 蓝悦霏
中国国际金融股份有限公司2023 年 3 月 28 日